财务尽职调查若干问题的思考
2011年第4期 作者:孙柯 阅读(11031)
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一、财务尽职调查实施主体
委托方一般可委托证券公司、会计师事务所、投资咨询公司等专业机构来实施财务尽职调查工作。
二、财务尽职调查目标
1.了解公司组织架构、产权关系及公司股东的出资情况
2.了解公司与财务报表相关的内部控制及产业链业务关系
3.分析公司的资产质量，包括是否存在使用范围受限资产及是否足额计提资产减值准备
4.分析公司的重大债务，包括是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、未决仲裁情况
5.分析评价公司的盈利能力、现金流
6.分析公司的税务遵循情况
7.分析公司的关联方、关联方关系及关联方交易
8.充分揭示公司财务风险或危机
9.分析判断公司是否符合委托方的战略目标及投资原则或其他委托目的
三、财务尽职调查基本原则
委托方希望通过专业财务咨询机构的尽职调查，知悉调查对象存在哪些财务风险及未来价值，或者了解公司财务方面是否符合公开发行股票的要求，委托方藉此作出决策。因此，财务尽职调查工作应当遵循一定的原则，这是财务尽职调查活动内在的要求。一般来说，财务尽职调查的基本原则包括以下四项：
1.保密性原则，在接受委托开始到调查工作结束，直至委托方公开财务尽职调查报告之前，调查人员对受托调查事项负有保密的责任。对调查过程中知悉公司的商业秘密，无论何时均应严格遵循不泄密的约定。
2.独立性原则，即调查人员相对于调查对象应保持实质上的独立，调查过程中应遵循职业道德要求，保持客观态度。
3.谨慎性原则，即调查人员应制定调查计划，利用调查过程中获取的证据编制调查工作底稿，审慎出具财务尽职调查报告的意见。
4.相关性原则，即调查人员应结合委托方的要求，按照业务约定书中所列明的范围开展相应工作。基于公司并购整合的财务尽职调查工作，一般要涵盖公司的出资记录、产业链业务管理、财务管理、会计核算体系、对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易、或有负债管理等方面的全面内容。
四、财务尽职调查主要内容和方法
1.公司的基本情况
（1）历史沿革及出资：查阅公司的设立批准文件、营业执照、公司章程、验资报告、工商变更登记资料、年度检验等文件，了解公司的成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、是否属于合法存续等基本情况。
（2）对外投资：查阅公司的组织架构图、对外股权投资记录、经审计的财务报告等文件，了解公司实际控制人、对外投资情况及被投资单位与公司的产权关系。
（3）经营模式：通过询问公司管理层、查阅经审计的财务报告、结合公司行业属性和公司规模等情况，了解公司的商业模式、销售模式和盈利模式。
（4）财务管理模式：通过与公司管理层及财务部门负责人交谈，结合查阅公司账簿记录，了解公司是否实施ERP系统，集团性公司是采取集权模式还是分权模式的财务管理。
（5）对客户和供应商的依赖风险：通过与公司管理层及采购部门和销售部门负责人交谈，查阅公司账簿记录，计算对前五名客户的销售额及合计分别占当期主营业务收入的比例，计算从前五名供应商的采购额及合计分别占当期采购总额的比例，判断公司对客户和供应商的依赖程度及可能存在的经营风险。
（6）关联方及关联方关系：通过与公司管理层及法律部门负责人交谈、查阅公司股权结构图和组织结构图、查阅公司重要会议记录和重要合同等方法，识别公司的关联方及关联方关系。
2.公司与财务报表相关的内部控制
通过与公司管理层、内部审计部门及员工交谈，查阅公司相关规章制度、公司业务流程相关文件、董事会工作报告、监事会工作报告、内部审计报告、公司风险评估报告、中介机构的管理建议书、内部控制鉴证报告等，考察公司的控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素，结合财务尽职调查过程中了解到的其他情况，评价公司现有内部控制制度对合理保证公司遵守现行法律法规、经营的效率和效果、财务报告的可靠性是否充分，关注内部控制制度的设计缺陷和运行缺陷，可能导致的财务和经营风险。
3.公司的会计政策、会计估计的稳健性
公司对类似的交易或事项应采用一致的会计政策，在编制比较财务报表时为方便报表使用人判断其财务状况、业绩和现金流量的趋势，通常每期应采用相同的会计政策。此外，由于许多财务报表项目不能精确计量，而只能予以估计，因而财务制度要求会计估计是建立在最近可获得的可靠信息基础上的。基于这样的认识，财务尽职调查过程中需要了解公司对主要交易或事项所选用的会计政策、会计估计是否稳健，一般不提倡选用激进的会计政策、会计估计。调查人员通过查阅公司及其子公司经审计的财务报告、询问会计人员，查阅公司会计账簿、重要购销合同、货物出入库单证、资产权属证明、投资协议、合并工作底稿，采用重新计算、分析、实地勘察公司资产质量状况等方法，充分关注公司收入的确认原则、资产减值准备的计提方法、固定资产的折旧政策、无形资产的确认及摊销方法、合并报表的编制范围及编制方法等。
4.公司的财务状况、经营成果及现金流量
这是财务尽职调查的重点，并购整合的财务尽调项目尤其需要关注公司的净资产。
（1）调查人员应依据调整后的财务报表分析、报告公司的财务状况、经营成果及现金流量
由于财务尽职调查不等同会计师事务所的审计，委托方一般先委托专业财务咨询机构进行财务尽职调查，再根据决策情况并结合国家的法规要求决定是否委托会计师事务所进行审计。即便如此，财务尽职调查过程中调查人员也应对公司财务报表通过审阅和分析后，依据重要性水平或委托方的特别要求进行必要的调整，调整事项应计入公司财务报表，并应报告具体调整情况及调整后的财务报表。
（2）调查人员应关注公司的银行存款及借款情况
调查人员通过公司办公所在地中国人民银行或公司基本户银行查询公司已开立的银行账户信息及贷款卡信息，了解公司所使用的银行账户及贷款信息、票据融资、保理融资、信用证融资及担保情况等，应在报告中披露使用受限制的银行存款及其他资产、逾期的银行借款及或有负债。
（3）调查人员应充分核实公司资产是否真实存在，复核资产的估值
查阅公司应收款项明细资料，结合公司行业特点、业务收入状况、应收款项账龄等因素，了解大额应收款项余额的形成原因，分析其合理性、真实性、收回可能性及潜在的风险。
查阅公司存货明细资料，实地查看存货，了解存货的库龄，结合生产循环特点，分析原材料、在产品、产成品余额、比例及变动是否合理，是否存在需要计提减值准备的存货。
获取公司固定资产及无形资产明细资料，查阅公司房产、土地使用权、商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，与公司法律部门负责人交谈，必要时进行实地查看，重点关注公司主要固定资产及无形资产是否真实存在，结合相关固定资产的状态及商标权、专利权、版权、特许经营权等权利的期限和使用状态，判断是否需要计提减值准备。
（4）调查公司的重大债务
通过与公司管理层及法律部门负责人进行交谈，查阅相关合同、董事会决议，调查公司债务状况，重点关注将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性；是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务；公司金额较大的其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法。
（5）了解公司的薪酬政策
通过与公司管理层及人力资源部门负责人进行交谈，查阅公司薪酬考核文件，了解职工薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法。拟公开发行股票的财务调查，尤其需要关注公司缴纳社会保险的政策及情况。
（6）分析公司的主要财务指标
根据经调整后的财务报表，分析公司主要财务指标，调查相关财务风险。计算调查期间公司各期毛利率、净资产收益率、经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等主要财务指标，分析公司的盈利能力、长短期偿债能力、营运能力及获取现金能力，综合判断公司财务风险、经营风险及财务状况是否良好。各项财务指标与同行业公司平均水平相比有较大偏离的，或各项财务指标及相关会计项目有较大变动或异常的，应分析原因并进行进一步调查。
拟公开发行股票的财务调查，还应关注调查期间的非经常性损益实现情况。
5.公司的税务
询问公司税务负责人，查阅公司税务登记证，获取公司调查期间的税收优惠政策和相关规定、批文，公司执行的税种、税率是否符合法律、法规和规范性文件的要求。
查阅公司的纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料，关注公司是否存在拖欠税款的情形，是否受过税务部门的处罚。
查阅公司有关税收优惠、财政补贴的依据性文件，判断公司享受优惠政策、财政补贴是否合法、合规、真实、有效。
询问公司管理层及法律部门负责人，取得管理层对公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的书面声明；通过贷款卡信息检查、查阅公司账簿记录、与公司产品质量管理部门负责人交谈，了解公司或有负债情况；查阅公司账簿记录，与公司员工交谈，了解公司在工商、税务、土地、环保、社会保险等方面可能存在的风险；与公司管理层交谈，查阅公司近期签订的重大合同，了解公司应承担的义务。
五、财务尽职调查报告的格式
实务中财务尽职调查报告没有统一格式，一般根据业务约定的内容及报告的用途进行撰写。财务尽职调查报告通常包括但不限于以下内容：
财务尽职调查工作的范围，调查涵盖的期间，调查范围，调查事项及报告用途，调查采取的主要程序和方法，调整前（即公司管理层提供的）及调整后（调查人员判断并做出调整的）公司财务数据，公司税务遵循情况，发现的主要问题、可能产生的影响及加以改进的建议，可能存在的或有负债、潜在风险和承担义务等。
六、财务尽职调查注意事项
1.财务尽职调查的范围一般应涵盖子公司。
2.财务尽职调查并非审计或审阅，因此一般不需要实施函证等程序。如果是会计师事务所承接的调查工作，为免除误解，应在报告的适当位置指明“我们不发表审计或审阅意见”。
3.财务尽职调查只需要报告截至调查工作完成日所获悉的情况，一般不调查也不报告期后事项。
4.调查人员一般在报告中需要建议委托方应利用其他专家的工作，尤其是与法律相关的事件，包括但不限于：合同，许可证，固定资产，投资和存货的所有权归属的真实性和有效性，与第三方产品责任有关的法律事项，有关环境的事项等。
作者单位：立信会计师事务所
