关于拟上市公司股份支付有关问题的思考

2011年第4期    作者:杨力生    阅读(9175)

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拟上市公司在上市前,根据惯例,往往会授予其管理层一定数量的股权激励,该项激励可能由拟上市公司授予自身权益的方式进行,也可能是由拟上市公司的股东或其他关联方授予其他权益(非拟上市公司的权益,例如控股公司的权益或其他公司的权益)进行,当股权激励由拟上市公司的股东或其他关联方进行时,其会计处理值得探讨。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》第二条的规定:股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。本准则所指的权益工具是企业自身权益工具。

当股权激励由拟上市公司的股东或其他关联方进行时,由于授予的股份是非拟上市公司的股权,根据准则,当授予的股权为非企业自身权益工具时,不应当适用股份支付。因此,拟上市公司不应当将其作为股份支付处理。但是,企业会计准则解释第四号对此作出了扩大化的解释,其在回答企业集团内涉及不同企业的股份支付交易应当如何进行会计处理时，指出：

企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：

（一）结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。

（二）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

按照此种说法,拟上市公司作为接受服务企业,虽然没有结算义务,但是应当“将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理”。笔者认为，这种做法，值得商榷。

首先，拟上市公司对该股份并不存在结算义务，根据企业会计准则第四号的要求，作为结算企业的大股东或者其他关联方，应当按照股份支付的准则作为股份支付处理，以大股东授予自身股权为例说明如下：

例1.某拟上市公司A的大股东B公司，在上市前，授予A公司高管100股股份，该股份公允价值为5元/股，高管可以以1元/股取得。则根据准则，在B公司的帐面上应作：

借：长期投资   500

贷：实收资本   100

资本公积   400

A公司作为接受服务企业，适用股份支付准则，作：

借：管理费用   400

贷：资本公积   400

但是，这种做法究竟是否合适？对于B公司而言，其以一元每股向外增发股权，却产生了400元的资本公积，如果这个分录成立，那么，企业每次增加实收资本，都应当以公允价值计入企业的实收资本与资本公积，而非以实际收到的款项计入实收资本及资本公积，似乎有所不妥。另外，A公司作为接受服务企业，如果也以权益支付的股份支付处理，对于同一个事项，两家公司均作为自己权益结算的股份支付，是不合理的。

其次，根据《企业会计准则讲解2010》（财政部会计司编写组）第十二章（181页）所载，股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。以股份为基础的支付可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与其职工之间，其中，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务(费用)或取得这些服务的权利(资产)。企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事其正常生产经营以达到业绩条件，不是转手获利等。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。股份支付交易与企业与其职工间其他类型交易的最大不同，是交易对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。在股份支付中，企业要么向职工支付其自身权益工具，要么向职工支付一笔现金，而其金额高低取决于结算时企业自身权益工具的公允价值。

在例1中，如果B公司适用股份支付，那么，需要满足以上三个特征，其中，第二个特征是不满足的，B公司授予A公司高管股份，并不是为了获取A公司高管对于B公司的服务，而是为了获取对于A公司的服务。对于B企业而言，并未从中直接获益，因此，不应当适用股份支付，而应当作为对A公司的捐赠进行处理。对于A公司而言，由于其并未参与权益工具的结算，其实质只是取得了高管的低价或无偿的服务，也不应当作为股份支付，而应当作为接受B公司的捐赠。应根据《财政部关于做执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）第8条的规定处理：“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。”

在IPO实务中，往往还存在以低于引进的外部股东的价格向管理层增发拟上市公司股份的情况。是否适用股份支付，个人觉得不可一概而论。根据上面股份支付的第二个特征，“股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。”当股份给予时，管理层并未签订明确的服务承诺协议的情况下，不应当适用股份支付的准则。因为这种低价授予，只是一种单方面的行为。也无法作为对于以前已经提供服务的补偿。

综上所述，由于解释四号及企业会计准则讲解2010对股份支付准则所作的扩大化解释，造成了一定的混乱。监管层试图采用这种方法来防止企业规避股份支付准则，因此规定对于集团内非由被服务企业结算的股份支付也应当用权益支付的股份支付处理，从理论上，是存在一定瑕疵的。其实，只要根据其商业实质，“从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。”这一条，就已经可以避免这种情况了，当控股公司授予其自身或其拥有的其他股权时，拟上市公司应作为接受捐赠方将其利得计入所有者权益即可。其分录实际与作为股份支付类似，在例一的情况下，做借：费用，贷：资本公积即可。无需强调接受服务企业需要按照股份支付准则处理。

作者单位：天职国际会计师事务所