上海自贸区挂牌，注册会计师怎么办？

2013年第6期    作者:李德渊    阅读(5873)

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一、解读上海自贸区

上海自贸区全称是中国（上海）自由贸易试验区，是中国政府设立在上海的区域性自由贸易园区。上海自贸区于2013年8月22日经国务院正式批准设立，于9月29日正式挂牌。国内外企业、自然人纷至沓来，热闹非凡。十三家银行进驻，几万家企业办理业务，数以百万人次点击自贸区网站。上海自贸区总占地面积为28.78平方公里，相当于上海市面积的1/226，范围涵盖上海市外高桥保税区、外高桥保税物流园区、洋山深水港保税港区、上海浦东机场综合保税区等4个海关特殊监管区域。8月30日，第十二届全国人大常委会第四次会议作出决定，授权国务院在上海自贸区内暂时调整相关法律规定的行政审批，决定自2013年10月1日起实行。9月26日，上海市十四届人大常委会第八次会议，审议通过了相关决定，即在中国（上海）自由贸易试验区暂时调整实施上海市地方性法规有关规定的决定。在上海自贸区范围内设立的对国家规定实施准入特别管理措施的外商投资（即“负面清单”管理模式）。暂时调整《外资企业法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》规定的有关行政审批。9月29日至10月15日，国家发改委、交通运输部、银监会、证监会、保监会、文化部、工商总局、财政部、海关总署、国家税务总局等政府部门就上海自贸区的政策密集出台。

所谓自贸区，1973年国际海关理事会签订的《京都公约》将其定义如下：“指一国的部分领土，在这部分的领土内运入的任何货物就进口关税及其他各税而言，被认为在关境以外，并免于实施惯常的海关监管制度。”

和国内各类保税区不同的是，自贸区的最大特色是境内关外的特殊海关监管制度，即“一线开放，二线管住”。所谓“一线”，是指自贸区与国境外的通道口，“一线开放”是指境外的货物可以自由地进入自贸区，自贸区的货物也可以自由地、不受海关监管地自由运出境外。所谓“二线”，则是指自贸区与海关境内的通道口，“二线管住”是指货物从自贸区进入国内非自贸区，或货物从国内非自贸区进入自贸区时，海关必须依据本国海关法的规定，进行监管，征收相应的税收。随着经济的发展和转型，这种货物贸易扩大到要素市场的开放，扩大至服务贸易，投资、金融等多元化贸易模式，不仅是传统贸易，还扩大到转口贸易、离岸贸易。这将为上海真正建设成为国际贸易中心、金融中心、航运中心，提高中国经济增长的质量和效益，打造中国经济的“升级版”。

二、在上海自贸区注册会计师传统业务受到影响

在不断跟踪有关领导讲话、新闻报导和政策解读同时发现，自设立上海自贸区以来，中介机构都纷纷行动起来，包括律师、券商、注册税务师、金融服务业人员，以及有关专家学者教授，他们有的发表讲话，有的写文章，提出各自的设想、建议和意见，唯独鲜有注册会计师的声音。

为什么注册会计师对上海自贸区很少谈起？原来在上海自贸区里，注册会计师的传统业务基本没有生存空间。在这里企业注册登记制度进行创新，由实收资本实缴制改成认缴制，也就是公司实收资本不再作为工商登记事项，也不需要由注册会计师进行验资，无论是外商投资还是民营企业的设立，均不需要提交验资报告；自贸区内实行金融创新，外汇管理体制进行改革，外汇管制予以开放，区内人民币与外币不仅在经常性项目下可自由兑换，而且在资本项目下也将可以自由兑换，因此，就不需要对外资企业进行外汇年检，不需要提交注册会计师出具的外汇年检报告；企业年度检查制度也改为报告制，由企业自行向工商行政管理部门提交报告，而不需要由注册会计师出具工商年检报告；再根据《外资企业法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》的规定，三资企业必须经注册会计师进行年度审计，出具审计报告，报送有关政府监督机构，进行年检这也是注册会计师的法定业务，而这三部法律中有关行政审批的法律条款暂缓在上海自贸区内实施，也就是说对三资企业的审批制度从法律上予以开放，那么，是否还需要对三资企业进行年度审计？这个注册会计师的法定业务是否也要放开？由此看来，注册会计师的传统业务：验资、工商年检、外汇年检、年报审计等都将在上海自贸区放开，那么注册会计师的传统业务在上海自贸区内必定受到很大影响。

三、在上海自贸区，注册会计师创新业务大有可为

其实，设立上海自贸区就是要推进制度创新，转变政府职能，推动金融服务、航运服务、商贸服务、专业服务、文化服务、社会服务领域的扩大开放，暂停或取消各种限制，包括投资者资质的限制、经营范围的限制（负面清单列名除外）、股比限制，营造有利于各类投资者平等准入的市场环境，为此在上海自贸区内将开放资本项目，对人民币资本项目可兑换，金融利率市场化，人民币跨境使用，外汇管理体制改革，进行先行先试，从而加快贸易的转型升级，提升金融服务和国际航运服务能效。这是一个非常宏伟、大胆的计划，影响是十分巨大的。随着人流、物流、资金流、信息流的大量涌进，作为注册会计师也一定会跟进，这是规律，也是三十几年我国改革开放以来所证实的规律。随着中国经济的发展，国际资本的进入中国，国际会计师也随着进入中国。如今大量资本，包括外资、民资、国资进入上海自贸区，难道注册会计师不需要跟进？

上海自由贸易区的“自由”，将集中体现于一简化多自由，即简化管制，尤其是简化行政审批，使自贸区内注册企业享受投资自由、贸易自由、航运自由、金融自由、人员进出自由、货物进出自由、服务进出自由、货币流通自由。所谓投资自由，即无论是中资还是外资，是国资还是民资，只要不在负面清单中，都可以自由投资。所谓贸易自由，这不仅是货物贸易、加工贸易、一般货物进出口贸易等传统贸易，还是服务贸易、还有转口贸易、离岸贸易，甚至期货贸易，这些在上海甚至全国过去一直还是空白，或仅是零星的试点之中，如今在上海自贸区都将可以做，而这些创新业务，对注册会计师而言也是一种新的挑战，这其中就有大量创新业务可以大有作为。

所谓航运自由，涉及上海大力开发现代服务业范围内的现代“航运经济”，主要包括船舶交易、船舶租赁、船舶经纪、航运指数、航运保险和再保险、江海陆物流联运、航运便利化等一整条航运产业链的打造，还涉及船舶注册、航运通关、航运金融、航运法律服务、境外所得税免征利得税和薪俸税、航运会计、航运审计、航运咨询等完整监管服务链。这二条产业链和服务链，在伦敦、新加坡、中国香港、巴拿马等真正的国际航运中心均相当成熟，但对上海而言还是典型的新手，好多项目还是空白。所以开展上述“两链”的服务正是注册会计师可以大显身手的创新业务。

低税收是各国争抢“自由贸易区蛋糕”的一柄利器。为贯彻落实《中国（上海）自由贸易试验区总体方案》的相关政策，财政部、海关总署、国家税务总局明确上海自贸区四项进口税收政策，在现行政策框架下，对自贸区内生产企业和生产性服务企业进口所需的机器、设备等货物予以免税，但生活性服务业等企业进口的货物以及法律、行政法规和相关规定明确不予免税的货物除外。虽然税收优惠政策力度不大，甚至比以前已经出台的深圳前海珠海横琴等其他自贸区税收政策并无更大吸引力，但未来创新空间才是更重要。也就是说，关键是在自身发展过程中，如何从税收制度，管理机制方面有所创新，大胆突破现在制度和机制的缺陷，包括在拓宽外商金融开放政策、投资范围、利率市场化、人民币自由兑换、离岸贸易等金融贸易开放政策措施下既避免国家税收流失又能以优惠税制服务吸引众多国际资本进入，上海自贸区税收政策方面可以更大胆尝试，例如全面进行“营改增”？国内尚未开征或正在改革中的税种在自贸区中先行尝试，比如先尝试开征“环境税”？还有可以创造更为简洁高效的税制环境、优化政府职能，实行财税管理一体化。在税收管理上更应依靠法制化的管理，而是非行政化管理，这也是转变政府职能的重要方面，而这一切都迫切需要注册会计师的中介服务，高效优质服务，而这些服务又都是注册会计师的创新业务。

金融自由，也就是金融创新业务，至少包括区内人民币与外币在资本项目下的自由兑换，人民币与外币离岸账户结算业务并构建区内离岸金融中心，最终形成离岸金融市场，利率与汇率的市场化以及方便自贸区内企业规避利率与汇率风险等，各类资本之所以愿意到上海自贸区安营扎寨，其目的是赚钱。钱赚到后，还必须允许人家一方面继续享受自贸区内的一揽子优惠政策，便利服务，另一方面允许人家把所赚之钱或者自由兑换，或者用于人民币境外直接投资和实施跨境结算。还有自贸区内中外企业要扩大再生产，就必须拥有方便快捷的低成本筹融资服务，允许人家把自贸区内的存量资产证券化，允许在自贸区内开办专业化经营的民营银行、金融企业······这一切金融自由，都得由中介机构服务，都得由注册会计师开展创新业务。

当然种种创新业务都是与风险相伴的，而且有的风险还是非常巨大的，必须进行事先、事中和事后的控制。就像一辆出色的跑车，既要能开快车，又要有刹车装置，让快车在轨道上飞驰，又不至于出轨越轨，而这风险控制又需要注册会计师这个天然的“经济警察”来维持“交通规则”。当然，开展创新业务，需要各级政府主管部门、监管机构在顶层设计和制度创新时要多考虑到给予注册会计师创造条件，支持注册会计师的创新业务。

从以上分析可见，在上海自贸区注册会计师创新业务是大有可为的，因此注册会计师必须“打铁需要自身硬”，注册会计师应当苦练内功，学习新知识，掌握新本领，迎接新挑战，以创新业务开拓注册会计师新天地！   

作者单位：立信会计师事务所