从证监会会计监管风险提示谈创业板上市审计应关注的问题

2012年第6期    作者:饶盛华    阅读(6869)

【来源:《上海注册会计师》 查看本期目录】

证监会于2012年3月发布了3项《会计监管风险提示》：第1号——政府补助；第2号——通过未披露关联方实施的舞弊风险和第3号——审计项目复核。2012年10月又发布了《会计监管风险提示第4号——首次公开发行股票公司审计》。这些会计监管风险提示结合我国资本市场的风险特征，指出会计监管特定领域风险，针对会计师事务所在审计中存在的通病，要求审计机构关注重点事项，防范相关风险，多维度排查异常情形，采取有效措施、提高执业水平，为投资者提供更加真实、有效的投资决策依据，促进资本市场持续健康发展。

我国创业板自2009年9月启动以来飞速扩容，截至2012年11月创业板已有355家上市公司。虽然主板和创业板上市有许多共性，但创业板在服务对象、准入指标、运行制度和风险特征等方面与主板有着明显区别。例如，创业板以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业；创业板公司成长性较强，经营机制更为灵活，经营模式和盈利模式多元化特征更为突出；创业板公司股本规模小，经营风险高，业绩不稳定，抵御外部风险能力较差，公司治理基础相对薄弱。这些特点使会计师事务所在创业板上市审计过程中面临更大风险，对其执业能力与诚信水平提出了更高要求。本文将结合上述会计监管风险提示，对注册会计师在创业板上市审计过程中应特别关注的若干问题进行讨论。。

一．关注创业板发行财务审核要点

据统计，自2009年开板以来，创业板IPO审核未通过的公司达93家，被否的企业存在的主要问题为持续盈利能力存疑、独立性问题、财务会计问题及内部控制缺陷等。

1．持续盈利能力

持续盈利能力被认为是创业板发行审核中最为注重的一环，也是目前在发行审核过程中被否的最主要原因，主要包含几个方面：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。2011年，在证监会创业板发审委会议上被否的22家企业中有18家持续盈利能力存疑，例如公元太阳能股份有限公司被否理由是其报告期内外销收入特别是出口欧盟国家销售额占主营业务收入的比例很高，公司产品主要出口国补贴下降趋势和欧洲债务危机对其持续盈利能力构成重大不利影响；深圳市今天国际物流技术有限公司被否原因主要是报告期内，其核心业务中标和签订合同金额存在较大波动，对公司的持续盈利能力可能构成重大不利影响；武桥重工集团被否原因主要是报告期内宏观经济政策调整以及基础工程建设投资趋缓，公司应收账款持续增加而预收账款大幅减少，经营性活动产生的现金流量净额与净利润不匹配，对公司持续盈利能力构成重大不利影响。

为证明其持续盈利能力，某些创业板拟上市企业可能存在编造成长性的动机，在其业务数据、行业资料及财务报表等方面进行修饰。证监会会计监管风险提示指出，注册会计师需要特别注意：

(1) 财务信息披露和非财务信息披露的相互印证

注册会计师应阅读发行人在招股说明书中对其经营、财务、行业趋势和市场竞争等情况的披露，分析招股说明书披露的财务信息是否与已审计财务报表一致，招股说明书中披露的财务信息分析是否与注册会计师了解的发行人实际情况相符，如应收账款变动原因的分析是否合理。同时，应结合发行人的经营特点对财务报表各项目进行客观分析，注重申报期内年度财务报表各项目间的勾稽关系、联动性以及财务信息与非财务信息的相互印证，例如分析发行人的经营模式、产销量和营业收入、营业成本、应收账款、期间费用等是否能够相互匹配；发行人的产能、主要原材料及能源耗用是否与产量相匹配；发行人资产的形成过程是否与发行人历史沿革和经营情况相互印证，从而对发行人的持续盈利能力、成长性以及财务信息是否真实公允有更深刻的认识。

(2) 发行人申报期内的盈利增长和异常交易

发行人申报期内盈利增长异常时，注册会计师需要对重要比率和趋势进行科学预判、对异常变动进行深入调查以及分析多个业务指标间的联动关系。例如，对周转率、产能利用率、产销率等影响发行人盈利增长的重要财务指标和非财务指标进行多维度的分析；在发行人申报期内毛利率高于同行业水平的情况下，分析其应收账款周转率、存货周转率、经营性现金流量等的合理性；考虑发行人是否有调整申报期前后经营成果以美化申报期财务报表的行为；关注发行人在申报期内的盈利异常增长现象，例如申报期内有较大幅度波动的财务报表项目，或营业毛利、净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度等情况。

发行人申报期内存在异常交易时，注册会计师需要加强对异常交易商业实质的考虑和取证，分析发行人是否有利用此类交易粉饰财务报表的舞弊动机。异常交易往往是偶发性的，交易标的不具备实物形态或对交易对手而言不具有合理用途，并且交易价格可能明显偏离正常市场价格。注册会计师在审计异常交易的过程中不应仅满足于取得形式上的审计证据，而应着重于实质性的专业判断，并考虑相关的损益是否应界定为非经常性损益等。例如对于偶发性的“政府补助”，需参考《会计监管风险提示第1号——政府补助》采取相应措施，以防范相关的重大错报风险。

(3) 财务异常信息的审计

注册会计师应了解发行人的生产经营情况，将其申报期财务数据进行多纬度的对比分析，例如将申报期财务数据与申报期之前的历史数据进行对比、与同行业公司财务数据进行对比、与原始财务报表进行对比，分析异常原因及其合理性。同时，应将发行人所采用的会计政策和会计估计与同行业公司进行对比，分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润，如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变投资性房地产的计价方式、改变收入确认方式等。此外，还需要关注发行人是否人为改变正常经营活动以粉饰业绩，如发行人放宽付款条件促进短期销售增长、短期降低员工工资、引进临时客户等。

(4) 主要客户和供应商

证监会就注册会计师对发行人的主要客户和供应商的核查工作提出了更高的要求，会计师一方面需要核实交易的真实性，了解其客户购买货物的用途及其供应商的供货来源，关注交易价格和交易额变化的原因；另一方面，也需要注意甄别其客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系。此外，也需注意发行人是否严重依赖少数客户或供应商而利润真实性难以解释。

2．独立性方面

独立性方面注册会计师主要应关注关联方及关联交易。2011年创业板发审委会议上被否的22家企业中有3家存在独立性问题：成都东骏激光被否的原因主要为其关联交易金额较大且逐年上升且公允性无法判断；盛瑞传动被否的主要原因是公司采购和销售均重大依赖一家企业；南京宝色被否原因为报告期内存在重大关联交易严重影响发行人的独立性，且申报材料未能充分说明关联交易的公允性。

注册会计师需关注《会计监管风险提示第2号——通过未披露关联方实施的舞弊风险》中提到的常见问题，注意发行人是否真实、准确、完整地披露关联方关系及其交易；是否存在通过未披露关联方实施舞弊的行为，此类舞弊行为的常见形式可能是以显失公允的价格与未披露关联方之间进行交易、利用与未披露关联方之间的资金循环虚构交易、利用未披露关联方分担公司成本费用、接受未披露关联方的实物或资金捐赠或者债务豁免、利用未披露关联方占用公司的资金等。

对于关联方的确认，注册会计师不能仅限于查阅书面资料以获取发行人关联方关系，需要关注是否存在未披露的关联方。注册会计师应调查申报期内与发行人存在重大、异常交易的交易对手背景信息，如股东、关键管理人员、业务规模、办公地址等信息，并与已经取得的申报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证等。

其次，注册会计师需要关注发行人是否在申报期内有注销或非关联化的关联方，并对发行人与该等公司之间的交易的商业实质进行甄别。注册会计师应识别发行人将原关联方非关联化行为的动机及后续交易的真实性、公允性，分析非关联化后的实质风险是否转移，考虑是否存在利润操纵的行为。例如，2011年IPO被否的苏州通润驱动设备股份有限公司，在报告期内与一关联方铸造厂存在持续的关联采购，之后苏州通润不再向铸造厂采购产品而改为向一非关联方采购产品。但经核查后发现此非关联方销售给苏州通润的产品中很大部分系通过向铸造厂采购获得。之后为避免关联交易对独立性的影响，苏州通润控股股东向第三方转让了铸造厂的股权，且苏州通润也要求该非关联方供应商不得向铸造厂采购产品再销售给苏州通润。证监会认为由于上述措施实施的时间较短，无法判断是否得以有效执行，因此未通过其首发申请。

此外，注册会计师还需特别关注对重大关联交易价格公允性的检查，看是否存在以非公允的关联交易操纵利润，例如，交易价格是否明显异常于其他非关联方的价格或明显异常于市场的价格。

3．财务会计问题

财务会计问题主要表现为财务核算不规范、会计处理不合理、财务资料真实性存疑等。注册会计师除了需要关注财务信息与非财务信息的相互印证、盈利变动或异常交易、财务异常信息以及加强对客户与供应商的核查，证监会会计监管风险提示还指出了几个要点：

(1) 收入确认和成本核算

注册会计师应结合发行人所处行业特点，关注收入确认和成本核算的真实性、完整性，评价其会计政策及会计估计是否符合发行人实际经营情况；与同行业公司毛利率和发展趋势进行对比，分析发行人毛利率的合理性；应当基于收入确认存在舞弊风险的假定，关注不同交易类型的收入确认和成本核算，例如是否利用完工百分比法随意确认完工进度来调节利润、总额法还是净额法确认收入、资产化或者费用化等，还需特别注意新型的盈利模式对收入成本的影响；关注申报期内各期应收账款、预收款项、营业收入和经营活动现金流量等数据之间的逻辑关系，关注财务数据与经营实际的吻合及匹配情况，发现是否有异常。还需要进行截止测试，以检查发行人是否在各年度之间调节利润。

(2) 资产盘点和资产权属

注册会计师应关注存货和其他资产如货币资金及固定资产等的真实性以及减值准备计提是否充分，了解发行人是否建立主要资产的定期盘点制度，包括盘点频率、盘点执行人、监盘人等，盘点结果是否形成书面记录；注册会计师应在存货盘点现场实施监盘，关注异地存放和由第三方保管或控制的存货、关注不同时期存放存货的仓库变动情况等。在进行银行函证时，关注是否存在受限货币资金；对于房屋及建筑物、交通工具、矿权等资产的监盘，除实地查看外，应同时查看资产权属证明原件。

(3) 货币资金 

注册会计师应充分关注发行人现金收支管理制度是否完善、有效，以及大额现金收支交易的真实性；同时，关注银行存款余额及其发生额，尤其是大额异常资金转账的合理性，重视核对发行人申报期内银行交易，例如曾有企业利用与关联方之间的资金循环来虚构交易从而达到财务造假目的。

4．内部控制缺陷

创业板企业内部控制缺陷也已成为被否的主要原因之一。2011年创业板发审委会议上有3家企业因内部控制缺陷而被否：上海丰科生物科技于报告期内以自然人银行账号代收销货款，占销售收入比例较高，公司会计基础工作不规范，内部控制存在缺陷；北京合纵科技对申报财务报表进行了重大会计差错更正，使申报财务报表与原始财务报表产生重大差异，说明公司会计基础工作不规范，内部控制存在缺陷；陕西同力重工于报告期与关联方之间存在大量非经营性资金往来且未签署书面合同，且公司在股份公司成立前后均未就此类关联方交易事项履行董事会、股东（大）会等决策程序，说明公司法人治理结构不完善，内部控制存在缺陷。

注册会计师应了解发行人的内部控制并实施必要的控制测试，同时将发行人内部控制缺陷及其整改措施、整改结果记录于审计工作底稿。对于发行人内部控制缺陷，注册会计师应评价其严重程度，并考虑其对财务报表的影响程度；对于在实质性测试中发现的财务报表重大错报，应考虑其是否与内部控制缺陷相关；对于发行人财务会计基础薄弱的，应特别关注其是否存在内部控制重大缺陷，并考虑对发行人内部控制有效性的影响。注册会计师应评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，据以确定实质性测试的性质、时间和范围；同时还应当对发行人与财务报告相关的内部控制的有效性发表意见，并根据要求单独出具内部控制鉴证报告或内部控制审计报告。

二．加强会计师事务所上市审计项目质量控制

会计师事务所应当遵照《中国注册会计师执业准则》和《会计监管风险风险提示第3号——审计项目复核》的要求，完善并强化会计师事务所IPO 审计项目质量控制制度及其执行。事务所需要健全内部治理以及质量控制制度，贯穿执业全过程，包括加强总分所一体化管理、完善职业道德约束机制、加强专业基础建设、建立健全质量控制的自我监控制度等。

在承接上市审计业务时，应当对发行人上市动机、所处行业的基本情况及其行业地位、可能存在的高风险领域、公司治理情况及申报期基本财务指标等进行调查。若发行人存在欺诈上市嫌疑或者注册会计师无法应对重大审计风险，事务所应坚决拒绝接受委托。在选派项目组成员时应符合独立性的要求，并且选派具有包括相应技术知识、相关行业审计实务经验等在内的专业胜任能力的成员。

在上市审计业务执行阶段，事务所应建立健全与监督、咨询和复核等有关的质量控制体系，始终将审计风险控制在可接受的范围。需要制定包括复核在内的质量控制政策和程序，明确现场负责人、项目合伙人及项目质量控制复核人员等各级复核人员的复核重点、范围及复核责任。需要委派适当的复核人员、加强重点领域的复核、强化复核记录以及加大复核不到位的责任追究。

作者单位：普华永道中天会计师事务所