也谈债权转股权验资业务

2012年第4期    作者:刘明孝    阅读(6813)

【来源:《上海注册会计师》 查看本期目录】

一、债权转股权验资应关注的事项

1、债权转股权的债是公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债。法律上的债还有侵权行为、不当得利、无因管理和缔约过失等。除合同之债的债权可以转为股权外，其他债权均不能转为股权。形成合同之债的情形也较多，如加工承揽、建筑工程、劳务活动、仓储保管等都能形成合同之债。我们见到较多的还是借款行为形成的合同之债。

2、人民法院裁判或确认的债权转股权应按法院规定办理债转股。

3、债权转股权是增加注册资本的行为。

4、债权转股权是非货币财产出资的行为。即使是货币资金借贷所产生的债权，虽然债权人已将货币资金付给公司，但现在用债权转股权时，是非货币财产的出资。

5、对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。所以债权转股权应对债权价值进行评估。

如果增加新股东或改变原股东的出资比例，将涉及股权转让价格，新老股东可能要求对公司的企业价值进行评估，确定公司净资产。但此评估与债权价值评估是不同目的、不同评估对象的评估，两者不能等同。

6、债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值，如发现债权转股权方案与此规定不符时，应建议公司股东作调整。

7、债权转股权作价出资金额与其他非货币财产出资之和，不得高于公司注册资本的70%。如发现债权转股权方案与此规定不符时，应建议公司股东作调整。

二、债权转股权验资的审验事项（以借款形成的债权为例）

1、审阅债权人与公司签订的借款合同，签订合同的债权人与债转股的债权人应为同一人。了解借款用途、借款期限及还款时间、付款方式和付款时间、借款利息、合同生效条件、合同签订时间等。

2、审验债权人按借款合同规定付款的情况及公司收款情况。主要查证公司开户银行给公司的收款通知（进账单），并将付款人（债权人）名称、付款人开户银行、账号及收款人（公司）名称、收款人开户银行、账号、收款时间、收款金额等内容列表，向收款人开户银行函证。此函证是银行交易情况的查证，不是银行存款余额的查证。在进行该项查证程序时应注意不要把收款人（公司）提供的开户银行对账单代替银行询证函。

3、审阅评估报告。了解评估机构是否依法设立，评估人员是否具备资质。了解债权人评估评估基准日、债权账面价值等是否与有关合同内容、公司股东会决议、公司会计信息相一致。了解评估假设和使用评估报告的限制条件，评价该评估报告是否可以作为支持验资意见的充分证据。了解出具评估报告的时间及其是否超过评估报告有效期。

4、审阅债权转股权的股东决议，除召开股东会应符合《公司法》的规定外，还应对增加注册资本的金额和债权转股权的金额作出决议，对债转股的债权人（即出资人）作出决议。对债权转股权作价出资金额作出决议。增加注册资本应经代表三分之二以上表决权的股东同意。

5、审阅债权转股权协议。该协议应根据债权转股权股东会决议来签订。该协议中的债权人（即出资人）应与借款合同、评估报告、股东会决议中的债权人为同一人。审阅该协议应了解债权评估价值、股权价格、折合股权的份额、债权人免除公司债务的规定、协议签订时间、协议生效条件等。应关注债转股作价出资金额不得高于债权评估价值。

6、审阅修订后的公司章程，修改后的章程应对增资后的注册资本、出资人、出资金额、出资方式、出资比例等作出规定，并与上述合同、协议、股东会决议相一致。

作者单位：上海顺大会计师事务所