蓝海探索——会计师事务所在协助设立外商投资企业时的服务

2012年第4期    作者:黄小熠    阅读(5645)

【来源:《上海注册会计师》 查看本期目录】

随着越来越多的国外企业希望进入中国市场，在中国境内设立的外商投资企业也越来越多。据商务部披露，2011年1至12月，全国新批设立外商投资企业27,712家，同比增长1.12%。在众多外商投资企业设立的过程中，会计师事务所介入的时点往往是新企业的设立验资或是开办费的审计，然而，笔者发现从验资时点向前追溯，外商投资企业设立的整个过程均有会计师事务所的业务空间，笔者结合自己在协助外商投资企业设立过程的经验谈一些粗浅的看法，请专家指正。

一般而言，外商投资企业的设立过程可分为市场调研、合作对象的选择、申请设立、筹备和注册登记等阶段，其实在这五个阶段会计师事务所均可以提供不少有针对性的的服务。笔者将可以提供的服务整理为下表。 

一、行业监管法律法规培训

我国针对不同行业的监管法律法规较多，而国外投资者往往不熟悉，注册会计师可以发挥其“行业专家”的特长，在外资考虑进入中国时就为其介绍相关监管法律法规，使得外资充分考虑法律成本、合规成本。注册会计师在提供该服务时一定要对这个行业有相当深刻的理解和认识，不光是法律法规文本上的理解，更有价值的是实践中的具体执行。

二、可行性分析报告审阅

撰写可行性分析报告是外资在进入中国过程中的必不可少的一个环节。一般外资企业的海外总部需要审查这份报告以完成其内部审批流程，另外，我国某些监管部门亦会要求外资企业提交可行性分析报告。注册会计师对可行性分析报告的审阅主要针对其中的财务预测。审阅关注点包括财务预测模型是否正确、模型中的关键假设是否正确、主要参数（业务总量、细分市场比例、毛利率、存贷款利率、社保占总工资比例等）是否无明显不合理，利润分配的顺序等方面。

三、财务尽职调查

外资选择合作或合资对象往往有较严格的流程，尽职调查就是其中一个环节。注册会计师在尽职调查中主要针对财务和税务方面进行。在这个环节，注册会计师需要注意对合资对象进行尽职调查不同于企业兼并收购的尽职调查。前者注重管理架构、内部控制、运营模式等方面，而后者主要从交易定价的角度进行。

四、交易架构咨询

在确定好合资对象后，外商往往面临交易架构的考虑。外商在境外一般有众多分支机构，是以哪个分支机构来作为出资者往往难以确定。这个时候注册会计师应该从财务和税务的角度提出专业意见。财务角度可以从外商集团层面报表和合并财务报表的方面考虑，税务角度可以从税收协定、优惠税率等方面考虑。

五、设立申请文件的审阅

在确定了出资主体后，外资企业要准备向监管机关递交设立申请文件。设立申请文件一般包括申请报告、可行性分析报告、出资主体最近3年加1期的财务报表、出资主体的内部控制情况等。注册会计师可以适时提供财务报表审阅、内部控制审核等服务。

六、内部控制制度审阅

在筹备阶段，拟设立企业的筹备组往往要准备一系列公司内部控制的制度和流程。甚至这些制度和流程会应监管机构要求供其审阅。注册会计师可以从行业专家的角度对这些内控制度和流程进行审阅。审阅时需要关注几个方面：

1．外商投资企业往往在其集团层面有众多制度和流程，注册会计师需要获取并阅读这些制度和流程，以了解哪些是放之四海而皆准的，哪些是外国特殊的。放之四海而皆准的一些做法往往是该外商其内部控制的独到之处，注册会计师可以和管理层沟通，以确认这些较好的实践方法是否会移植到境内的外商投资企业；对于一些可能不适用的操作，注册会计师也要向外方做好沟通解释工作，取得其谅解。

2．作为在我国设立的外商投资企业势必要符合中国境内的法律法规和监管要求。注册会计师应从本土法律法规和监管要求的角度对这些内控制度和流程提出有针对性的建议，这也是外商比较欠缺的领域，更是展现注册会计师“行业专家”能力的时候，对注册会计师的内控知识、行业理解、实际操作、甚至人脉网络均有极高的要求。

3．整合是关键。很多外商在起草其内控制度和流程时往往会犯两个极端的错误。一是将其集团层面的制度全盘照搬；二是从中国监管法律法规出发，罗列法规，无可操作性。注册会计师在审阅时要从独立第三方的角度提出整合建议，即将外商的国际优秀经验、国内法律法规和行业内的最佳实践进行融合，好比将一道西式大餐改造成适合中国人口味的中西结合的本土佳肴。

七、协助应对监管机构现场检查

在筹备后期，监管机构往往会对该外商投资企业的筹备情况进行现场检查，现场检查是对该拟设立企业筹备情况的综合性检查，注册会计师可以从以下几个方面提供协助。

1．制作汇报材料。注册会计师介入了该企业筹备的全过程，对该企业应该是相当熟悉，完全可以根据自身对监管机构的了解，来有针对性的准备筹备汇报材料，特别是演示的幻灯片材料。在准备时可以从筹备过程回顾、出资主体、公司组织管理架构、汇报条线、关键高级管理人员、主要内控制度、经营场所、人员招聘、IT系统、业务准备和转移等方面进行介绍。

2．监管机构问询演练。监管机构可能会对拟设立企业的董事、高级管理人员进行交叉询问。注册会计师可以对此进行演练，即扮演监管机构的角色来问询董事和高级管理人员，来协助其把握监管机构的角度和更有针对性的回复其询问。注册会计师需要有丰富的经验和对监管机构深入的了解才能做好这个工作。

八、验资、工商和税务代理

这些工作已经是会计师事务所的常规项目，在此，笔者不多做赘述。

在企业完成设立工作进入正式运营阶段后，凭借着与该企业在设立阶段的良好互动以及对该企业的深刻了解，该注册会计师在争取其年度法定审计业务时具有其他事务所无可比拟的优势。当然，在承接业务时特别需要对独立性进行考量，建议将设立阶段的相关服务逐项对照《中国注册会计师职业道德守则第4号——审计和审阅业务对独立性的要求》进行检视。

综上所述，为外商投资企业提供设立协助服务是目前较少的会计师事务所在做的，且外商投资企业的设立家数也是逐年增加，应该是一片业务“蓝海”。此外，该业务与年度审计服务亦具协同效应，可以延伸注册会计师的“价值链”。然而，也需要认识到提供这类非鉴证服务需要的是“专家经验”，注册会计师不光是财务专家，还一定要让自己在某几个行业成为专家，对这些行业有深刻的认识和高度的政策敏感，才能提供好服务。

作者单位：毕马威华振会计师事务所上海分所