浅议会计师事务所内部治理存在的问题与对策

上海的会计师事务所(以下简称事务所)从1999年脱钩改制以来已经10年了。10年来事务所在内部治理上发生过较多的问题。在上海市财政局和行业协会的管理和指导下，在注册会计师自身努力下，解决了不少问题，事务所的管理也日趋规范，但尚有一些问题亟待解决。笔者对事务所内部治理的成因、目前存在的具体问题和对策略述一管之见。

一、       事务所内部治理问题，不是行业特有的个性问题，而是存在于社会经济生活中的普遍问题在事务所中的反映。

事务所发生这些问题的根源，首先在于社会，当今社会对崇高的大公无私的共产主义思想讲得少了，但又不提倡人不为己天诛地灭的极端个人主义，就此也未形成如马克思描述的“唯利是图”的商品经济游戏规则。而随着改革开放的不断深入和发展，人们对商品经济越来越熟悉，对追求金钱、追求个人利益越来越习以为常。事务所发生的内部治理的根本问题，可以说就是追求个人利益的问题。

在不同的社会条件下，事务所的内部治理有不同的具体问题，例如在事务所脱钩改制前，在计划经济体制下，事务所也有内部治理问题，但决不会有当今事务所股权转让价格、风险基金处置等内部治理的具体问题。可以断定，将来的事务所也会有内部治理问题，但决不会是与当今事务所完全相同的问题。

二、事务所内部治理问题就是事务所领导与股东之间的矛盾问题，就是利益分配问题。目前事务所内部治理的主要和具体问题是：

1．          事务所公司章程、股东出资协议的文字表述不规范、不明确，应作规定的内容不完整。例如有些事务所对股权转让价格、股东离所净资产分配和风险基金的处置等问题均未作明文规定，一旦发生纠纷便不能合理合法、有根有据地处理和解决问题，纠纷不能解决，矛盾越闹越大。

2．          分配办法不科学、不合理、不公平。例如：具有股东资格的职工既得利益比非股东职工多得多，事务所领导既得利益比一般股东要多得多。利益分配不公，最易造成队伍的不稳定。

3．          不认真按议事规程办事。这种情况在事务所较为普遍，其原因主要是：主要负责人有私心、不愿公开实情真相；认为按议事规程办事太繁琐；能够操纵事务所，“朝纲独断”，不按议事规程办事也能得到大多数股东认可。不按议事规程办事影响极大，会使事务所的正常管理工作不具合法性，还会发生非正常的事情得不到有效监督。

4．          目前事务所的有些做法与《公司法》的规定并不完全一致，有关法律法规亟需进一步完善。例如：风险基金的提取与《公司法》的规定就不完全相符。风险基金都是税后提取的，是股东可分配红利的一部分。《公司法》规定有限责任公司以其全部资产对外承担债务，从未规定股东要从可分配利润中再提取资金作承担债务的准备。这些问题已经成为事务所矛盾集中的焦点。

三、解决事务所内部治理问题的对策

1．          事务所的领导首先应树立尊重职工劳动成果，承认股东、职工作用的思想。应该认识到，事务所仅靠个别人是办不起来的，事务所不是个别人的生财之所；事务所是靠全体股东建立的，事务所的发展更离不开全体注册会计师和职工的努力。在日常工作中，在报酬分配上，都应有这样的指导思想，以便产生凝聚力，调动大家的积极性。

2．          任何事务所的领导都无法禁止个人对利益的追求。但是事务所的领导应该做到让每个人都有追求利益的空间，让每个职工都感受到在此事务所要好于彼事务所，以此来保证队伍的稳定。

3．          制定合理、合法、内容完整、文字表达准确规范的公司章程和股东出资协议，应考虑聘请律师或法律工作者参与，帮助事务所修订上述文件。

4．          制定科学、合理、公平、公正的考核办法和报酬分配办法。在制定办法时应经全体职工充分讨论，听取大家意见，所制订的办法应为广大职工接受和拥护。这对调动广大职工的积极性和事务所队伍稳定将发挥重大作用。

5．          财政部门、注册会计师协会应把对事务所内部治理工作的检查列入经常检查的内容，发现事务所未按议事规程办事或未认真执行有关制度，可以责成事务所及时纠正，防患于未然。

6．          事务所的领导要有自觉接受监事监督的意识，要有发扬民主的作风、虚心接受意见，不断改进提高事务所的工作。

7．          事务所改制以后，原注册会计师法的许多规定均不适用了。新的注册会计师法应尽早出台，使事务所的管理活动有法律保障。

客观来说，上述对策只能治标，不能治本。事务所领导还应该认识到，事务所的内部治理不是一劳永逸的。内部治理工作是一项日常工作，要天天抓、月月抓，才能保持事务所的长治久安。

（作者单位：上海顺大会计师事务所）