答疑解惑第二期解答一览

2011年第1期    作者:市注协    阅读(6206)

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答疑解惑二

1.    长期股权投资可以作为公司制企业的出资方式。

根据新公司法的第二十七条规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”股权,属于一种可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产,在法律上取得了出资资格。

作为新《公司法》的配套文件，2005年修订后的《公司登记管理条例》第十四条规定“股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。”《公司注册资本管理规定》第八条规定：“股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。”根据上述文件的规定,国家工商行政管理总局于2009年以第39号令的形式颁布《股权出资登记管理办法》，其中第三条规定，“用作出资的股权应当权属清楚，权能完整，依法可以转让”由于该项股权投资满足上述的规定，因此，可以作为公司制企业的出资依据。

2.        上述采用收益现值法确认的公允价值如果采用的折现率正确，应当完全能够作为股权出资的依据。

收益现值法是将未来的收益以适当的折现率折现后作为该项资产的公允价值，其折现率的选择是企业的风险报酬率，即考虑了贝塔系数的报酬率。那么，企业今后每年的收益实际即为企业的风险报酬，并不存在所谓的已将未来的收益包含在评估值中的问题。所以，采用收益现值法确认的股权完全可以作为该项股权的公允价值。并且，在没有活跃市场，也不存在类似交易的情况下，采用收益现值法取得的公允价值的可靠性远远高于成本法。

（杨力生 天职国际会计师事务所）

答疑解惑三

C注册会计师的观点是正确的。

根据《公司注册资本管理规定》第八条：股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。由此可见，可以依法转让的房屋建筑物才能作价出资。

《中华人民共和国城市房地产管理法》第六十条规定，国家实行土地使用权和房屋所有权登记发证制度。住房和城乡建设部《房屋登记办法》第八条规定，办理房屋登记，应当遵循房屋所有权和房屋占用范围内的土地使用权权利主体一致的原则。案例中的房屋减值物构筑在租赁的土地上，房屋所有权和房屋占用范围内的土地使用权权利主体不一致，无法办理房屋登记，也就无法办理房屋所有权证。跟据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条(六)规定，未依法登记领取权属证书的房地产不得转让。因此该房屋建筑物就不能作价出资。

从另一方面来看，《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十二条规定：“房地产转让、抵押时，房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让、抵押。”由于该房屋建筑物构筑在租赁的土地上，出资人不拥有该房屋建筑物占用土地的使用权，无法依法转让，也就不能作价出资。

根据验资准则第十四条(二)“以实物出资的，应当观察、检查实物，审验其权属转移情况，并按照国家有关规定在资产评估的基础上审验其价值”的规定，会计师事务所应确认该房屋建筑物权属转移情况。从案例来看，该项验资有可能被认定为虚假验资，从而承担相应的风险。

（黄云轩 天职国际会计师事务所）