创业板审计对注册会计师的挑战与对策
2010年第1期 作者:朱静芬 阅读(6029)
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创业板又称二板市场或第二股票交易市场，地位次于主板市场，它专为暂时无法上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间，目的是扶持中小企业，尤其是高成长性企业，为其建立正常的退出机制和融资平台。如美国的NASDAQ、欧洲的EASDAQ，香港也在1999年底建立了自己的创业板市场，在我国特指深圳创业板。我国创业板市场的设立经历比较曲折，1997年科技部提出建立创业板市场的构想，
一、创业板对注册会计师的挑战
（一）来自创业板市场的挑战
1．投资者认知偏差。对于创业板市场这个新兴事物，投资者会更多依赖注册会计师的鉴证报告。由于不理解内控审核的目的与审核报告的用途，他们往往认为内控审核报告同审计报告存在对应关系，从而混淆了两者的区别，其实审计报告与内部控制审核报告没有必然联系。
2．市场制度缺陷。按规定，创业板公司的发起人至少持股35％，这种格局会加剧“内部人控制”现象，使独立董事和保荐人制度等流于形式。注册会计师因由公司管理层聘任而处于被动地位，难免会缺乏审计独立性，去迎合客户的不正当要求。
3．市场特色明显。创业板市场在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有较大区别。其最大的特点就是低门槛、披露为本、严运作、高风险等。因此，注册会计师在审计时无法照搬主板市场审计方式，而要突出特色。
4．财务指标相对简单。创业板基本财务指标包括：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；或最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%等。相较主板减少了关于现金流量、主营业务和资产质量方面的表述。其实对抗风险能力弱的创业板公司更应该重视现金状况，因此，增加了注册会计师审计风险。
5．保荐人制度的推行。创业板保荐人一般是证券公司，由于缺乏对会计信息准确判断，必须借助注册会计师力量，从而增加注册会计师审计时间和成本。由于创业板公司信息披露出现问题，保荐人将负连带责任。因此，保荐人为了减轻责任，也会起诉注册会计师，从而增加审计风险。
6．大大增加审阅业务。根据规则，创业板上市公司要提供除年度会计报表以外的半年度和季度会计报表，并要求注册会计师审阅这些会计报表。审阅业务中注册会计师主要通过查询或分析性程序，发表消极保证意见，难免会没有发现某些重大错报。
（二）来自创业板公司的挑战
1．公司舞弊风险。由于创业板实行股份全流通，公司发起人可通过转让股份获取高额投资收益，同时也面临着“摘牌”的压力。因此，管理当局有充足的动机通过舞弊造假达到上市目的及规避退市风险，注册会计师在内控审核时便会面临很高的信用风险。
2．公司改制风险。很多公司都要进行股份制改造才能在创业板上市。而创业板公司前身往往是私人企业，内部管理不规范。在股份制改造中，注册会计师需要进行大量的调整工作，但仍有可能因会计制度不健全等原因，无法真实反映企业全貌。
3．经营失败风险。由于创业板上市公司规模小、成立时间短，抗风险能力较差，以高新技术企业居多，很可能因技术或产品优势丧失，经营失败，濒临破产。机构投资者为减少损失，会起诉注册会计师和事务所，从而增加注册会计师审计失败的风险。
4．管理水平有限。创业板公司管理当局多是高新技术拥有者，对内部控制设计并不在行，设计出的内控制度要完全符合法规要求就更有难度。即使有这方面的内部控制，执行起来也有一定困难。因而注册会计师很可能发现不了某些内部控制的重大缺陷。
5．内审缺乏独立性。由于创业板市场存在内部审计缺失或从属于管理当局的现象，管理当局对内部控制所做出的各项认定无法作出有利回应，对管理当局的评价意义不大，评价的客观性也受到质疑，从而使注册会计师的审核业务从源头上就是高风险的。
6．公司治理欠缺。创业板公司法人治理机构不完善，内控机制不健全，所有权过度集中，少数人控制生产和经营决策，财务管理和会计基础工作不规范、主营业务变动频繁，经营策略倾向冒险偏好，财务负责人和核心技术团队不稳定等，从而增加了注册会计师的审计风险。
7．高科技的挑战。创业板公司所属的产业属于新兴或朝阳产业，具有高科技含量和成长性。由于这些企业一般涉及大量的电子商务和网上交易，无纸化交易的审计对象比较复杂，信息技术的大量运用，使计算机辅助审计技术将成为主要的审计技术。
8．疑难遗留问题多。创业板公司审计难点多，如有很多疑难的会计问题、历史遗留问题、法律障碍、难以审计的重大交易事项、偏离公允价值的关联交易和非常交易、缺少前任注册会计师的审计资料或其他充分信息的重大错报、由市场风险、流动性风险等导致的审计失败等。
（三）来自注册会计师自身的挑战
1．行业不规范。目前一方面我国注册会计师行业存在“僧多粥少”、多家抢夺同一客户的现象。另一方面由于市场机制缺失，企业选择价格低的事务所，由于买方市场的存在，注册会计师为了改变弱势地位，有利地争夺市场，有时不得不采取妥协方式，如降低对客户的审核标准和要求，为迎合管理当局需要或屈从于其压力，出具不实的审核报告。
2．共同的利益驱动。注册会计师很容易在共同利益的驱动下与创业板上市公司、保荐人等合谋来欺骗投资者。为获取高额审计费用，千方百计使申请上市的公司符合上市条件，对内控的审核评价也流于形式，达不到提示风险的目的。
3．缺乏独立性。由于创业板市场实行辅导制度，注册会计师往往接受委托，从事被审核单位内控制度设计咨询工作，虽然注册会计师只是提出建议而非亲自参与设计，但其意见往往被审核单位采纳，因此注册会计师便丧失了实质上的独立性，可能导致出具不恰当意见的审核报告。
4．专业胜任能力不足。目前我国注册会计师多为会计、财务领域的专业人才。而创业板公司的内部控制更多地涉及信息论、行为论等领域的知识，还较多的包含高科技成分，从某种程度上已超出了注册会计师专业胜任能力，知识更新需要一个过程。
5．职业判断力不够。内控审核是注册会计师新增业务，相关的审核程序和范围等都没有形成模式，相关指导意见操作性不强，需要注册会计师自己去把握。如当被审核单位有多个经营场所时，注册会计师需要用职业判断来确定选择经营场所的数量及内容。因此，迫切需要提高职业关注度。
二、注册会计师创业板审计的对策
1．加强职业判断能力。创业板注重企业的成长性和增长潜力，注册会计师应选择具有高成长性的公司来回避风险，可以通过判断公司所在行业前景、主营业务、核心技术创新能力及公司经营管理能力等。创业板的高新技术企业无形资产占很大比例，最大可达70％，由于缺乏可比性使得对其评估难度很大，主要依靠注册会计师专业判断。
2．明确附加信息的责任。创业板市场更注重信息的披露，这就要求注册会计师审计会计报表附加信息。一般注册会计师无法实施充分审计以证实附加信息的正确性，有时能证实附加信息公允性，因此必须明确区分对主要会计报表和附加信息的不同责任，明确说明附加信息审计应负的责任，从而可以提出较高保证程度的意见或拒绝表达意见。
3．充分利用解释段。由于创业板公司设立时间短、规模较小、内控不健全、会计基础薄弱，报表质量较差，注册会计师的固有风险和控制风险较高。因此，注册会计师要通过扩大实质性测试的范围和数量，将检查风险控制在可接受的水平。在出具审计报告时，应更多地利用解释段，披露相关信息，有效规避审计风险。
4．树立和强化风险意识。创业板审计风险很大，事务所应牢固树立风险意识，接受委托前应进行风险评估，对超过自身风险承受能力的业务不承接，主要分析判断申报企业的主要股东、关键管理人员和治理层是否诚信。同时衡量自身是否具备专业胜任能力及必要的时间和资源，能否遵守职业道德规范。在审计过程中，要强化风险意识，一旦发现存在舞弊迹象，要重新考虑是否继续该项业务。当面临起诉时，要积极应诉，分清会计和审计责任，不要自行协商、赔偿。
5．有效利用同行和专家资源。创业板公司审计的会计师事务所必须具有期货、证券执业资格，为了降低审计风险，提高审计信息质量和可信度，事务所之间可依据专业特点，实行优势互补型重组合并，规模化发展。也可以强强联手，互相协作，共同完成。对于高新技术的特殊性，注册会计师不是这个领域的专家，无法对不存在重大错报提供绝对保证，因此恰当时候可招聘一些行业专家。
6．重视内控制度评价。对上市公司的内控制度进行审核并出具审核报告是注册会计师新增的鉴证业务。其满足了创业板的法定要求，也可供公司内部使用。范围可以是全部或部分内部控制，特定日期或特定期间相关的内部控制。从内控审计的水平层次看，中小企业的内控审计最薄弱。我们可以参考国际经验，在公司治理层面集中抓重点，中小企业可能无法执行大型企业的内控流程，可寻求其他适合的办法代替，但在流程的具体控制点，应更多地指导。因此，评价内控将帮助注册会计师降低审计风险，具体可在《高新技术企业认定专项审计指引》等法规中寻找帮助。
7．加强业务和技能培训。事务所应根据创业板的特点，加强对注册会计师专业能力的培训，拓展知识面，提高专业判断能力和计算机辅助审计技术的应用能力。注册会计师应该掌握创业板审计的特点，例如创业板市场注重上市公司成长性和盈利性。注册会计师对成长性审核的关注重点应放在收入真实性；对持续盈利能力的审核重点放在成本费用等项目确认的完整性和合规性。创业板审计需要关注的重点事项总结如下：
（1）股本（实收资本）真实性。创业板公司大多为民营企业，在创办初期往往资本不实甚至无本经营。因此，注册会计师必须充分关注股本的实际到位情况，对其“合法性”进行认定。具体包括账户中是否只记列名义资本，而资本金从未到位；是否以银行负债抵实收资本；是否有高估无形资产以虚列或转增资本等。
（2）负债详细情况。创业板公司的负债情况也是不容忽视的，为了更清晰地了解公司的负债情况，注册会计师应关注公司披露最近期末的主要负债项目，包括主要银行借款，主要合同承诺的金额、期限、成本，由于票据贴现、质押及担保等形成的或有负债、对内部人员和关联企业的负债情况等。对到期未偿还的债务，应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因等。
（3）资产质量情况。对创业板公司要尤其重视固定资产质量的情况。具体包括：有无使用、不须用或利用率低下的固定资产；有无产权已不属于企业的住房，有无已分配或出售给职工的奖励住房；有无抵押、质押并作具体披露；有无用作他人（企业）借款质押担保；如有可能发生损失，是否具体披露其或有损失，是否调整，会计准则运用是否恰当、会计处理是否稳健、会计政策是否一贯等。
（4）关联交易的合理性。创业板公司有不少偏离公允价值的关联交易和非常交易，注册会计师应关注是否存在利用成本法和权益法改变长期投资的核算政策、利用定价标准实现利润转移和税款沉淀、利用一次性交易、剥离、置换等调节报表、关联信息披露模糊等情况。尤其要关注关联交易价格的公允性、行为的合理性和有效性、披露的充分性，重点防范关联交易欺诈。
（5）税收的合法性。创业板公司未上市前一般通过改变会计政策和会计估计、延迟销售实现等方式进行税务筹划。一旦要发行上市，便进行逆向会计处理，并利用“先征后返”的政策，将税金填平。因此，注册会计师要审查税务当局征、免、减税文件，纳税申报表，税务鉴证清单等，采用恰当的分析性程序，判定错误及舞弊的程度。
（6）发行人活动的合规性。应重点关注发行人内部控制的完整性、合理性和有效性，发行人股权是否清晰，控制权是否稳定，控股股东、实际控制人最近3年是否存在重大违法行为，是否有发行前的业务和资产重组活动且充分披露相关情况，对属于改组或分拆组建是否说明业务重组或分析情况，是否有境外经营并进行地域性分析，是否充分披露发行人或有的赔偿责任及数额，其在独立性、公司治理、环保、产品质量等方面的运作情况。
（7）成本费用的完整和合规性。由于高科技企业的研发费用比例较大，因此要严格界定研发费用的形成与摊销，是否存在大额挂账费用，截止性测试是否正确、相关费用是否与业务量匹配、是否严格区分研发各阶段、是否划分收益性与资本性支出，有无重点披露无形资产情况等。审计前期可以了解企业的技术变化，研发部门的设置和分布，研发固定资产投入及资金来源，研发项目是否真实存在，多个研发项目费用分配方法是否合理。还可对人工费用，材料、工装准备，长期资产摊销，外包，预算等方面进行控制测试。
（8）收入的真实性。对高科技企业收入，特别关注是否有虚增利润的异常现象和重大波动，并分析其原因，收入的确认是否存在较大的随意性，尤其针对周期性、偶然性的高新技术产品，收入是否涉及重大的关联方交易，产品价格是否合理，是否有以高价结算向企业转移收入，收入是否涉及异常或与商业惯例不符的重大交易，是否有销货退回、折扣、折让的情况，是否有特殊的销售行为等。另外还要关注政府补助收入确认的合规性。如所获补助的政府批准文件的手续是否齐备、合规，确认的营业外收入是否已收现，是否属于政府补助规范内容，所补助的相关支出是否已发生，有关列报是否准确等。
（作者单位：上海市委宣传部审计室）
