附条件可转让债券会计处理探讨

2011年第1期    作者:力生    阅读(8079)

【来源:《上海注册会计师》 查看本期目录】

公司发行的可转换债券，在一般情况下，由于嵌入衍生工具为股份转换权，且该股份转换权与主合同(债务合同)在经济特征及风险方面不存在紧密关系；同时，与嵌入衍生工具条件相同、单独存在的工具符合衍生工具定义，即单独发行的转股权证符合衍生工具的定义，一般应当予以分拆。

【例1】甲公司于2007年1月1日按每份面值1,000元发行了2,000份可转换债券，取得总收入2,000,000元。该债券期限为3年，票面年利息为6%，利息按年支付；每份债券均可在债券发行1年后的任何时间转换为250股普通股。甲公司发行该债券时，二级市场上与之类似但没有转股权的债券的市场利率为9%。假定不考虑其他相关因素，甲公司将发行的债券划分为以摊余成本计量的金融负债。

首先，对负债部分进行计量，债券发行收入与负债部分的公允价值之间的差额则分配到所有者权益部分。负债部分的现值按9%的折现率计算。第3年年末应付本金2,000,000元，复利现值系数0.7721835，本金的现值为1,544,367元；3年期内每年应付利息120,000元，年金现值系数2.5312917，利息的现值为303,755元。

负债部分总额       1,848,122元

所有者权益部分     151,878元

债券发行总收入     2,000,000元

1) 20×7年1月1日，发行可转换债券：

  借：银行存款      2,000,000

贷：应付债券                                    1,848,122

资本公积——其他资本公积(股份转换权)         151,878

2)2007年12月31日，计提和实际支付利息：

  计提债券利息时：

  借：财务费用      166,331

贷：应付利息              120,000

应付债券—利息调整    46,331

  实际支付利息时：

  借：应付利息      120,000

贷：银行存款      120,000

3)2008年12月31日，债券转换前，计提和实际支付利息：

  计提债券利息时：

  借：财务费用      170,501

贷：应付利息            120,000

应付债券—利息调整  50,501

  实际支付利息时：

  借：应付利息      120,000

贷：银行存款      120,000

至此，转换前应付债券的摊余成本为1,944,954元(1,848,122+46,331+50,501)。

然而，目前在市场上发行的可转换债券往往附有其他条件，比如价格调整条款、赎回条款和回售条款等等，在上市公司发行可转换公告中十分普遍，那么是否仍应按照上述原则进行拆分处理呢？笔者根据实际情况,分别对上述几种情况分析如下：

一、会计处理的基本过程

嵌入衍生工具的会计处理，尽可能使其与单独存在的衍生工具采用一致的会计原则进行处理。金融工具确认和计量准则规定，单独存在的衍生工具，通常应采用公允价值进行初始计量和后续计量。但是，主合同(非衍生工具)可能因为划分类别不同(如划分为持有至到期投资、贷款和应收款项等)，不会采用公允价值后续计量。因此，如果混合工具没有整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，则应当考虑能否将其从混合工具中分拆出来。

二、附价格调整条款的可转债

当可转债附价格修正条款时，其实质是主合同为债务合同，嵌入工具为价格不定的权益转换工具。根据企业会计准则的相关规定，在没有整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债时，应当考虑将其从混合工具中分拆出来，再考虑分拆后的会计处理。

如果附价格修正条款，沿用以上例一，如转股期为2008年1月2日至2012年7月1日，当公司配股、送股或转增股本，增发、派息等情况引起公司股份变化时，转股价格进行相应的调整，同时，当公司A股股票在任意30个连续交易日的收盘价不高于当期转股价格85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下调整方案并提交股东大会表决。则我们首先将混合工具进行分拆，先对主合同负债部分进行计量，债券发行收入与负债部分的公允价值之间的差额则拆分为衍生工具。根据上例计算，负债部分为人民币1,848,122元，衍生工具为人民币151,878元。

根据企业会计准则第22号第五十七条，金融负债包括“将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具的合同义务，但企业以固定金额的现金或其他金融资产换取固定数量的自身权益工具的衍生工具合同义务除外。其中，企业自身权益工具不包括本身就是在将来收取或支付企业自身权益工具的合同”。

根据企业会计准则解释1号的相关规定，企业将发行的金融工具确认为权益性工具，应当同时满足下列条件：该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他单位，或在潜在不利条件下与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务；该金融工具须用或可用发行方自身权益工具进行结算的，如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付非固定数量的发行方自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，该金融工具只能通过交付固定数量的发行方自身权益工具换取固定数额的现金或其他金融资产进行结算。其中，所指的发行方自身权益工具不包括本身通过收取或交付企业自身权益工具进行结算的合同。

由于存在价格修正条款，不属于以交付固定数量的发行方自身权益工具换取固定数额现金，因此不应当属于权益工具，而应当属于金融负债。故该项可转债应拆分为两项金融负债，会计处理为：

  借：银行存款      2,000,000

贷：应付债券      1,848,122

衍生金融负债  151,878

三、附赎回条款的可转债

附赎回条款的可转债，其实质为一项混合工具，包含三项工具：债务主合同、权益转换权和赎回权。按照准则，当混合工具没有整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，则应当考虑能否将其从混合工具中分拆出来。因此，当可转债附有赎回条款时，应将其拆分为三项工具，即主债务、权益转换权、赎回的期权。

仍沿用例一，在本期可转债转股期内，如果公司A股股票连续20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的103%(含103%)，公司有权按照债券面值103%(含当期计息年度利息)的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。

1)首先计算主债务的价值

本金现值： 1,544,367元

利息现值： 303,755元

合计： 1,848,122元

2)再对剩余部分进行拆分，即权益转换权与赎回权的分拆。我们可以用二叉树模型计算出权益转换权的价格，例如，计算出的转股权的价格为200,000元，那么，取得的赎回权的公允价值为2,000,000-1,848,122-200,000=-48,122元。

分录为：

  借：银行存款            2,000,000

金融工具-赎回权     48,122

贷： 应付债券                  1,848,122

资本公积-权益工具         200,000

四、附回售条款的可转债

回售条款与赎回条款不同，该项条款赋予可转债持有者以特定价格回售给公司。同样含了三项工具：债务主合同、权益转换权和回售权。如果我们仅做债务主合同的分拆，那么剩余部分应当如何处理？

首先，第一种方法，可以采用进一步的分拆，将剩余部分拆分成权益工具和一项回售权的金融负债，即可以采用二叉树模型计算出权益工具的公允价值，剩余部分计算为回售权的金融负债。

仍然沿用例一，如果公司A股股票在连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的75%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的105%(含当期利息)回售给公司。

经过计算,主债务的价值为1,848,122元,权益工具的公允价值为100,000元,那么,可以计算出回售权的价值为51,878元,分录如下：

  借：银行存款      2,000,000

贷：资本公积-权益工具              100,000

应付债券                       1,848,122

金融负债（这不是会计科目。。。）  51,878

第二种方法，如果第二步拆分不可行，那么根据企业会计准则第22号第五十七条，金融负债包括“在潜在不利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务”；根据企业会计准则解释1号的相关规定，企业将发行的金融工具确认为权益性工具，应当同时满足“该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他单位，或在潜在不利条件下与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务。”该项拆分后的金融工具由于存在潜在不利条件下与其他单位交换金融负债的合同义务，因此应确认为金融负债，其会计处理应为：

  借：银行存款      2,000,000

贷：应付债券      1,848,122

金融负债      151,878

笔者认为，不应机械地执行可转换债券拆分为负债和权益工具。由于发行可转债的公司往往附有其他条件，我们应根据其具体的情况依照准则的规定进行恰当的处理。

作者单位:天职国际会计师事务所