基于反倾销应诉的企业内部控制要素研究

2010年第2期    作者:高山    阅读(7205)

【来源:《上海注册会计师》 查看本期目录】

随着我国对外贸易的快速增长，与世界经贸关系日益加深的同时，我国出口产品越来越多地成为国外反倾销关注的目标。世界银行高级经济学家威尔·马丁曾指出，我国有70%的出口产品很容易受到反倾销措施攻击，未来10至15年内将持续面临更为严重的反倾销威胁。反倾销己成为中国企业和中国会计界必须面对的问题。当我国企业被诉反倾销时，中国企业必须接受调查并向调查国提供未构成倾销的证据，抗辩过程以填写调查问卷和接受实地调查提供一系列的会计核算、成本、销售价格等数据，供给调查方可采信的资料。实践中，我国许多应诉企业因在填写调查问卷和实地核查阶段所提供的信息不被认为具有真实性、准确性，最终被裁倾销成立。究其原因，有会计基础薄弱、会计实务不规范、会计信息失真等原因，但这恰恰是因为企业的内部控制薄弱所致，企业内部控制的好坏，是应诉能否成功的关键因素之一。“事实上内部控制是企业加强会计实务，有效应对反倾销的制度保证”。因此，就应对反倾销而言，应将加强企业内部控制与应对反倾销结合起来。反倾销中市场经济待遇和个别税率待遇的申请、应对申诉国调查当局的实地核查、反倾销规避、在短时间内填写大量的调查问卷，为了保证及时提供准确相关的信息，无处不与企业内部控制体系紧密相联。因而将建立健全反倾销控制和贸易保障体系与企业内部控制制度的发展和完善相结合来构建反倾销的内部控制体系，在很大程度上会有效加强企业组织及时主动地应对反倾销。

在应诉反倾销过程中，任何用于支持、举证、抗辩的会计信息，首先都应得到调查机关对其可靠性的认可，否则一切努力都将付之东流。所以需要企业有一个行之有效的内部控制系统，以确保企业在遇到反倾销调查时及时快速填写调查问卷和准备大量的会计信息，有力地支持反倾销的举证和抗辩，使相关会计资料得到调查方的认可，使企业处于有利的地位。不仅如此，有效的内部控制还可以保证对方实地核查和听证会的顺利进行。另一方面，当企业遭受到他国的倾销时，通过良好的内部控制能够及时地收集有关竞争对手的资料，并及时地组织整理分析，以适时地提出反倾销调查申诉。本文拟从内部控制的几个基本要素分析入手，探讨企业反倾销应诉中应建立的相关内部控制。

一、控制环境

控制环境是影响、制约企业内部控制建立与执行的各种内部因素的总称。它是一种氛围，影响企业内部成员实施控制的自觉性，决定其他控制要素能否发挥作用，是内部控制其他要素作用的基础。

控制环境对反倾销的作用在于，健全的治理结构、科学的内部机构设置和权责分配是建立并实施反倾销应对机制的基本前提，是影响、制约反倾销应诉成败的重要因素。一方面，企业的风险偏好对反倾销有很大影响，企业管理层有良好的风险管理意识，重视对风险的评估和防范，企业经营作风稳健，必然能够在经营管理和制定战略时充分考虑经营风险，特别是遭遇竞争对手提起反倾销诉讼的风险，从而会根据自身情况建立相应的风险预警机制，有利于从源头上规避和控制反倾销风险；另一方面，建立应对反倾销的组织机构和健全相关的规章制度，明确企业内部的权责划分和监督机制，有助于快速且高质量地填列调查问卷，向调查当局提交真实可靠的举证材料。良好的控制环境对反倾销应诉的作用体现在管理层的风险观、经营理念和组织结构三个方面。

第一，管理层确立关于风险的理念，并确定风险容量，为企业上下如何看待风险和着手控制确立了基础。管理层风险的偏好程度决定了企业能否重视内部控制和风险控制。我国以往许多企业在被诉反倾销时，不少企业不愿应诉主要是源于怕打官司怕败诉，这种前怕狼后怕虎的弱者心态和法律意识上的缺陷，会招致贸易磨擦成倍增长。不应诉，最后被裁倾销成立，完全就退出某国市场，这与管理层头脑中没有风险的理念不无关系。

第二，管理层应转变经营理念，逐步变以价取胜为以质取胜，走多元化之路。企业应从提升产品结构和档次入手，进而提高出口价格，避免因低价遭到反倾销诉讼。另外还可以利用“海外投资”规避反倾销。产品输出是出口的初级阶段，资本输出才是高级阶段，这也是目前很多跨国公司采取的竞争方式。如果我国企业能够学习跨国公司的经营理念和竞争方式，在海外投资办厂，与当地资本结合，避免跨国直接产品流通，就能够比较彻底地规避反倾销调查的威胁。

第三，企业可以考虑设置专门反倾销职能部门及相关的内部控制岗位，配备反倾销专职人员，由反倾销专门机构组织人员研究反倾销的预防，有的放矢地提出反倾销策略，防止企业因盲目出口而导致反倾销案件的发生。反倾销专职人员的工作包括日常工作和反倾销应诉两部分。其职责包括：协助建立并维护反倾销预警信息系统，向销售等各部门传递信息，让这些部门能在企业被起诉前及时调整业务活动，企业被起诉时，这些人员可以通过与企业内各个部门、政府、中介机构的合作，迅速收集有关会计数据并提交应诉材料，运用各种因素和力量对案件的裁定施加影响，使得企业在反倾销诉讼中代价最小。

二、风险评估

对于内部控制的研究不可能脱离其赖以存在的环境及企业内外部各种风险因素，而须从环境及其风险的分析入手。我国企业之所以频繁遭受反倾销调查，一个重要的原因在于缺乏风险管理意识、缺少风险管理机制。

在企业应对反倾销的过程中，采取相应措施之前首先要做的就是风险评估，只有这样才能将企业面临的反倾销风险置于可控范围之内，同时让企业在应对反倾销过程中能够有效的配置资源，使企业应对反倾销的成本和效益达到有效的统一。反倾销风险管理过程中不确定性很强，因此情况发生变化之后，需要对随之而来的不确定性进行评估。反倾销内部控制体系中的风险评估过程必须判明企业完成既定目标存在的外部风险，分析各种风险的类型和程度，为风险管理提供依据。

风险评估是反倾销内部控制的主要内容，包括风险识别、风险分析、风险应对，旨在识别影响组织的事件并在组织的风险偏好范围内管理风险。

第一，风险识别。识别影响出口目标实现的事项，区分风险和机会。企业专职反倾销人员平时应注意收集反倾销预警信息，观察对外贸易发展动态，捕捉国际市场信息，尤其是敏感国家的市场变化特点，分析和辨别出口商品和目标出口国可能发生的反倾销风险，为进行反倾销风险评估做准备。

第二，风险分析。通过考虑反倾销诉讼风险的可能性和影响对其加以分析，并以此作为如何进行管理的依据。通过收集到的反倾销信息，使用定性定量方法对出口市场进行反倾销风险评估，划分出高、中、低风险等级，以便有针对性制定风险应对措施。

第三，风险应对。建立备选的风险应对措施——风险回避、降低、分担和承受之间进行选择，采取一系列行动以便使风险控制在主体的风险容忍范围内。将风险偏好与企业出口战略相融合，确定其风险容量，制定风险规避策略。如启动会计定价战略对出口产品进度进行动态明细核算，事前规避反倾销，被诉反倾销时积极抗辩争取降低反倾销税率，以及在某国市场反倾销被裁成立后，如何转移出口市场，减少损失的策略等等。

三、控制活动

控制活动是一种方法和手段，它以政策或者程序的形态，存在于企业的日常经济活动当中，旨在保证各项风险管理机制得以实施。有效的控制活动能够保证各项财务和非财务信息的真实可靠，并通过有针对性的调整和设计，尽量符合反倾销的要求，达到“可采性”，为胜诉反倾销提供稳固的基础；另外，通过职责分工和授权审批的机制，能够确保信息平台等各项反倾销应对机制切实地发挥其应有的作用，而不是流于形式。

控制活动应该从建立反倾销预警机制和规范会计程序两个关键控制点来制定控制措施。

第一，应建立强有力的反倾销预警机制。反倾销预警系统应由以下模块组成：

1．反倾销相关信息数据集合分类模块。该模块的功能是根据设定的预警指标对国内外以及出口产品行业的相关信息进行收集、整理、监控和归类。

相关的预警信息指标主要有：（l）一般宏观指标，包括中国出口增长率、中国出口额占进口国进口总额的比重、中国与进口国的贸易逆差或顺差额、中国外汇汇率的变化或人民币币值的确定、国家间的政治经济关系、进口国国内的政治及经济局势、进口国通货紧缩率、进口国失业率。（2）一般微观（企业）指标，包括我国企业出口产品增长率、我国企业在进口国同类产品的市场占有率、我国出口产品的价格变化及发展趋势、我国出口产品的价格成本比率（价格成本比率=出口产品价格/出口产品的成本）、进口国同业产品的销售增长率、进口国同业毛利增长率、进口国企业存货周转率、进口国企业的开工率。这些指标信息应该由相关政府机构、行业协会或商会、企业和会计中介机构利用自己各自的优势分别获得，如宏观指标一般应由政府和行业协会通过各种途径取得，而微观指标则主要由企业和会计中介机构在日常工作中取得，但最终所有的信息应该都汇总到政府和行业协会。在政府反倾销机构的领导下，由各行业协会具体建立本行业的预警信息系统。

2．反倾销指标数据分析评价和报警模块。信息分析和评价可以通过聘请注册会计师、国内大学国际贸易和反倾销法律领域内的有关学者、各协会专业人士、政府有关部门人员以及国内大型进出口公司的专家等人员采用适当的方法共同完成。在确定何时报警时，可以根据经验和模型来确定各个预警指标的临界值，在收集到相应资料并进行专业分析后，如果发现某些参数接近或达到该临界值时，系统就应在合适的时间点上发出警告。

第二，规范会计程序、提高会计数据的真实性、准确性、可查阅性。会计数据在反倾销调查中的作用是提供数据和证据支持，针对公司在调查问卷中提交的数据和事实，调查机构进行实地核查都需要以严格规范的会计凭证资料作为支持。以往我国不少企业在反倾销案件中败诉的重要原因之一就是无法提供充分适当的会计文件以及相应证据。因此，企业需要规范会计程序，恰当处理经济业务，减少差错，提高效率，加强会计凭证日常管理。企业人员平时需要特别重视收集和保存证据资料，如原材料发票、销售发票、工资发放单、各式合同等，并且还应对会计资料规范存档，加强对会计档案的管理，要建立会计档案立卷、归档、保管、查阅和销毁的管理制度，保证会计档案妥善保管、有序存放、方便查阅、严防毁损，以备接受反倾销调查时有充足的资料应对。

四、信息与沟通

信息与沟通，是指及时、准确、完整地收集与企业经营管理相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在企业有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程。信息系统的好坏直接影响到企业内部控制的效率和效果。

反倾销应诉中的信息与沟通包括内、外两个方面。

外部信息与沟通包括：加强与政府、行业商会等组织的联系，通过他们获取主要贸易国家和地区有关社会政治、经济、相关产业和反倾销诉讼中所需的国内外同业者产品、营销、成本、市场行情等方面的信息；跟踪反倾销动态，随时关注我国出口商品被国外反倾销机构立案调查的情况，迅速传递相关信息，为国内出口企业积极应诉创造条件；增强出口企业间的横向联系，一方面可以规范出口秩序，加强出口自律，防止低价竞争，另一方面在遭遇反倾销时可以使涉案企业统一应对反倾销，组成反倾销应诉同盟。

内部信息与沟通包括：将收集的信息及时传递给企业适当的人员，使各部门能够知悉他们应采取的措施，以便知己知彼，从容应对。如信息举证沟通，企业应诉反倾销时，负责维护预警信息系统的人员应与准备应诉材料的人员进行沟通，及时提供应诉可能用到的信息。产品定价信息的沟通，反倾销预警信息系统收集的产品成本信息、国内销售价格、进口国生产商价格等信息，在日常就应及时传递给市场部门、销售部门的人员，让他们可以根据这些信息，制定并调整产品对目标市场的出口价格。通过财务部门收集的产品生产成本信息，按照调查反倾销惯例认可的会计模式，测算出反倾销调查当局计算出的产品正常价值，从而为出口产品定价（出口价格不能低于测算出的正常价值）提供依据，避免因为价格问题使对方发起反倾销调查。

五、监督检查

任何内部控制都有其局限性。监督检查，一方面是对偏离企业目标的控制活动及时进行纠正，关注企业应对反倾销的态度和已采取的措施，时刻保持应有的戒备状态，降低和防范企业遭受反倾销的风险；另一方面确保企业的生产经营信息和财务会计信息的真实、准确和完整，为反倾销应诉的举证提供强力支持。

（一）聘请注册会计师为企业提供审计与咨询服务

《欧盟384/96号规则》和《WTO反倾销协议》规定了企业财务会计资料必须经过“独立审计并有通用性”，这是企业取得市场经济地位的条件之一。所以，国外反倾销无一例外的都要求企业优先提供至少两年的审计报告。可是，现阶段我国有些企业为达到某一目的，伙同或者指使会计师事务所对审计报告进行粉饰，使得审计报告不符合企业经营情况和财务现状。有的企业实际盈利而审计报告出现较大亏损，成为被征以高反倾销税的有利佐证；有的企业财务资料与审计报告不相符合、漏洞百出，这必然导致官员审查时全盘否定企业财务资料，转而采用其他资料裁定，这类企业往往被征以巨额反倾销税。

我国企业应该确保其财务报表已经过独立审计，并且在委托会计师事务所进行审计时，最好是委托有影响的、知名度高的会计师事务所。高质量的注册会计师审计，一方面可为我国争取市场经济地位和单独税率提供帮助；另一方面也可进一步提高涉诉企业成本核算和会计资料的可信度，促使反倾销当局能够采用应诉企业提供的资料。这样有利于取得良好的应诉效果。如福耀集团在应诉美国对我国产汽车挡风玻璃反倾销案时，充分说明福耀公司是一家境外企业投资控股的上市公司，其财务报表由安达信进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，收到了很好的诉讼效果。

注册会计师作为一支专业队伍，应该给客户提供个性化的服务，摆脱传统的审计模式，加强反倾销导向审计。因此，在编制审计计划时，注册会计师就应该把企业在反倾销应诉中遇到的，而且确实存在的固有弱项联系起来，具有针对性地确定注册会计师审计的重点领域，防范于未然。

首先，注册会计师应该严格审核企业是否按照企业会计制度和会计准则建立各类账簿；审核企业投入资本是否合法，产供销各方面入账价格是否严格按照市场规则运行。审核原材料的价格是否与市场贴近，购销合同，进货发票和账面记录是否保持一致，间接计入产品成本的费用（制造费用）是否已经正确归集，并按照合理、一致的标准计入相关的收益对象中。

其次，在反倾销调查机关举行的听证会上，注册会计师可以充分运用自己的专业判断，就反倾销中的财务资料的真实、客观、公允发表意见，而且可以就其对倾销和损害的裁定发表专业意见。

再次，注册会计师可以利用职业优势辅助企业规避反倾销。跨国的大型会计师事务所，其业务范围非常的广泛，通常会提供反倾销咨询业务，并且其服务的企业数量众多，而且包含各个行业，注册会计师手中因而掌握着大量的信息资源，掌握应对反倾销的经验。

最后，注册会计师可以指导企业正确有效的填写调查问卷。在反倾销调查问卷中，需要从国际会计准则的角度对一些会计处理方法进行必要的陈述和抗辩，有很多事项和资料需要会计举证。注册会计师可以帮助应诉企业整理准备需要的会计资料，填答调查问卷中的会计问题，陈述企业成本核算的可信性、通用性，和相关案件的律师合作，针对不同国家进行会计抗辩。

（二）发挥内部审计的监控作用

内部审计是一项独立客观的监督、评价活动，它通过系统化、规范化的方法，监督、评价企业的运行过程，致力于改进风险管理、控制和管理过程的效率，帮助企业实现其战略目标。为了更好地应诉反倾销，企业往往从财务会计、成本会计的角度去研究，比如完善财务制度、加强成本核算管理等，而忽视了审计尤其是内部审计的作用。事实上，内部审计在应诉反倾销中同样发挥着不可替代的重要作用。高质量的内部审计可以进一步提高会计信息的可信性，有助于反倾销调查机构能够采用应诉企业的会计资料。

企业应发挥内部审计部门的监控作用，通过内部审计部门对内部控制的设计和执行情况进行监控和改进，以达到查错、防弊、控制风险的目的。内部审计一方面可对偏离企业目标的控制及时纠正，降低和防范企业遭受包括反倾销在内的经营风险；另一方面可以避免或减少会计报表中的错报、漏报和舞弊，为企业应对反倾销提供真实可靠的证据，增强应诉企业会计信息的可信度，从而避免被采用“可获得最佳信息[1]”原则，减少损失。

内部控制的建立和完善都要遵循成本效益原则，反倾销应诉下的内部控制应是在企业现有的内部控制框架下嵌入应对反倾销的风险管理理念和职能。其中，控制环境是基本前提，直接决定了其他控制要素实施的效果；内、外部信息是平台，是反倾销应诉中“知己知彼”的保证；风险评估是关键，其本质特征是对反倾销风险的事前管理；控制活动是核心，通过具体的方法和手段使反倾销应诉机制发挥作用；监督检查是保障，有助于提高信息与沟通、控制活动的质量和效率，为反倾销胜诉奠定基础。

（作者单位：广东省中山市石岐区电子科技大学中山学院经济与管理系）