同一控制下企业合并会计处理质疑

2013年第6期    作者:李俊祥    阅读(5940)

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根据多年来对同一控制下企业合并准则的研究以及实务工作中的经验总结，笔者认为同一控制下企业合并的会计处理可能会在以下两方面对投资人的投资决策产生不利影响。

一、可能误导投资人对被投资上市公司的盈利预期

根据同一控制下企业合并的会计处理的规定，合并方在对被合并方进行合并时，相应的合并溢价（合并方支付的对价超过合并方取得净资产的差额）冲减了合并方的资本公积，从而造成了合并以后年度被合并方所产生的净利润将全部体现在合并方的合并报表范围之内，从而可能误导投资人对被投资上市公司的盈利预期。

例1：A公司和B公司同系C公司的全资子公司，其中A公司为上市公司。

2011年度，C公司将B公司的100%股权全部转让给A公司，转让价格系以B公司的未来纯收益折现法计算，假设B公司每年实现净利润1,000万元，且今后每年均实现净利润1,000万元，同时假设折现率为8%，则B公司的评估价值为1.25亿元（1,000万元/8%）。

B公司的账面净资产为5,000万元，则A公司在合并B公司时将合并溢价7,500万元冲减了A公司的资本公积。

在合并后，B公司每年产生的1,000万元净利润则全部并入了A公司的合并利润表，即A公司的合并利润表在合并后的每个年度均增加1,000万元的净利润。

通过上例我们不难发现，A公司在合并后每年增加了1,000万元的净利润，而净利润的增加会导致A公司每股收益的增加（假设A公司股本未发生变化），在资本市场整体市盈率没有重大变化的情况下，A公司的股价会随着每股收益的增加而增加，但是，若仔细分析后，我们就会发现其实这只是一个简单的会计游戏而已，因为A公司这部分增加的净利润其实就是A公司支付的合并对价，即A公司早已为该部分新增的净利润买单了。从本质上分析，这部分增加的净利润其实并非真实的利润，而是合并方（A公司）资本公积与未分配利润的重新分类而已，就是A公司花钱购买了未来的盈利，但从表象上看，该合并却使A公司的合并净利润有所增加，从而可能导致投资人对财务报表盈利的错误理解。

当然，上述问题在非同一控制下企业合并中也可能存在，但由于非同一控制下企业合并时，首先需要将账面净资产调整为可辨认净资产，在合并时，合并方支付的对价超过享有的可辨认净资产的部分则确认为商誉，而在同一控制下企业合并时，超过取得合并净资产账面价值的部分全额冲减了资本公积，则使得同一控制下企业合并对财务报表使用者的误导显得更为的隐蔽。

二、缺乏对同一控制下被合并方出售时的规定，亦可能误导投资人对被投资公司的盈利分析

企业会计准则自2007年1月1日起正式实施以来，对同一控制下企业合并合并时的会计处理及相关条件、要求均进行了非常明确的规定，在企业会计准则讲解中也对前述内容进行了非常详细的说明，但是，对于合并方在合并被合并方后，再将被合并方予以出售时的会计处理，至今尚未见到书面文件式的规定。由于前述相关规定的缺失，可能使得上市公司利用政策上的缺失从而对利润进行操作，进而误导投资人对上市公司的盈利分析。

例2：上市公司C的母公司A公司将其全资子公司B公司的100%股权出售给子公司C，B公司的公允价值120万元，净资产100万元。

C公司在确认对B公司的股权投资成本时，根据同一控制下企业合并的相关规定按照享有的被合并方Ｂ公司的账面净资产100万元确认为长期股权投资成本，并将合并溢价20万元（120万元-100万元）冲减了Ｃ公司的资本公积（此处假设Ｃ公司拥有足额的资本公积）。

C公司在合并Ｂ公司的第二年按照120万元的公允价值再将B公司的股权对外出售时，是否需转出同一控制下合并Ｂ公司时冲减的资本公积20 万元，准则中并未进行规定，若不转出冲减的资本公积20万元，C公司在转让B公司股权时则可以确认20万元的投资收益，从而影响投资者的投资决策有用性。

目前，会计界的主流观点系对上述合并时冲减的资本公积不予以转出，理由主要为冲减的资本公积系权益性交易处理的结果，而权益性交易下冲减的资本公积通常不作为其他综合收益，故在被投资单位售出时不予以转出。

从上例中不难发现，在不转出合并时冲减的资本公积的情况下，C公司所实现的20万元的投资收益其实就是其合并B公司年度所冲减的资本公积，这是再一次的资本公积和未分配利润的重分类，亦是C公司早已为收益买单的情形。

通过上述两个案例的简单分析，笔者认为同一控制下企业合并的相关规定或规定的不完整存在影响投资人决策有用性的可能。同时，基于上述两个案例，笔者认为对于同一控制下企业合并至少有以下两个问题值得我们去思考：

一是对于集团公司与上市公司主体之间的股权转让按照同一控制下企业合并准则执行是否具有其不合理性。

根据企业会计准则讲解的相关内容：对于同一控制下的企业合并，企业合并准则中规定的会计处理方法类似于权益结合法。该方法下，将企业合并看作是两个或多个参与合并企业权益的重新整合，由于最终控制方的存在，从最终控制方的角度，该类企业合并一定程度上并不会造成构成企业集团整体的经济利益流入和流出，最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，有关交易事项不作为出售或购买。

笔者认为上述论述具有其一定的合理性，但是笔者同时认为，上市公司作为独立的法人主体，根据首次公开发行股票并上市管理办法关于独立性的相关规定：发行人必须在资产、人员、财务、机构，以及业务等方面保持完全的独立性。此外，目前上市公司主体与其母公司所进行的股权交易多以市场价格为定价原则，但在会计处理时却采用了类似于权益结合法的处理方法，即以非市场化的会计处理方式对市场化的股权交易行为进行会计处理是否恰当，该处理可能会对财务报表的外部使用者造成可能存在的决策误导，笔者认为前述情况值得我们进一步探索和思考。

二是需出台相关的法规或解释对同一控制下企业合并的被合并方在出售时的会计处理进行规定。

同一控制下企业合并是国内会计准则对国际会计准则的一大贡献，国际会计准则也接受了我国关于同一控制下企业合并的相关规定，但在国际会计准则中仅对同一控制下企业合并进行了简单的说明，因此，只有依靠我们自己来对同一控制下企业合并的会计处理进行完善和充实。

如上文案例所述，目前由于缺乏对同一控制下企业合并的被合并方在出售时的会计处理的相关规定，从而导致处理时的乱象，进而可能误导会计报表的使用者。

同时，由于同一控制下企业合并是我国会计准则的特殊贡献，而其他综合收益又是引用自国际会计准则，因此以权益性交易下的资本公积变动不作为其他综合收益，进而认为不应将权益性交易下的资本公积随同被合并方股权一并转出是否合理亦值得我们去思考。此外，根据解释公告第三号的相关规定，“其他综合收益”项目，反映企业根据企业会计准则规定未在损益中确认的各项利得和损失扣除所得税影响后的净额。那么反映企业根据企业会计准则规定未在损益中确认的各项利得和损失扣除所得税影响后的净额的收益是否都是其他综合收益呢，如果不是，那么我们的权益性交易下的资本公积变动是否也可以作为反映企业根据企业会计准则规定未在损益中确认的各项利得和损失扣除所得税影响后的净额的一项内容呢，当然笔者的这种观点有点诡辩论的嫌疑，亦或可以从以下角度来思考这个问题。

笔者愚见认为在同一控制下企业合并的被合并方在卖出时，其合并时冲减的资本公积是否可以先作为合并方长期股权投资成本的调整项先行调整长期股权投资成本，即将该资本公积转回于合并方的长期股权投资成本中。在将合并方的长期股权投资成本余额调整为合并时支付的对价之后，再以股权转让收入与长期股权投资成本之间的差额确认为投资收益，这种处理至少可以从形式上避开权益性交易下形成的资本公积是否可以作为其他综合收益的讨论。

当然，上述处理可能会引出另外一个问题，也就是如果同一控制下企业合并的合并方在合并时是折价受让股权的，也就是合并方支付的对价低于合并时取得的被合并方净资产的情况下，该如何处理。

根据企业会计准则的相关规定，上述情况下，在合并时，合并方应将支付的对价低于取得的被合并方净资产的部分调增资本公积。那么，在该股权出售时，笔者认为前述情况合并时调增的资本公积不需再重新调整长期股权投资成本，理由主要为合并方折价并入被合并方所增加的资本公积通常可以被视为是母公司或母公司的关联公司对合并方的一种赠与，该部分赠与在被合并方转出时不应再次调减合并方的长期股权投资成本以避免关联方的利益输送。

上述仅是笔者的一些不成熟的想法，笔者还是希望政策制定部门能够从投资决策有用性的角度对同一控制下企业合并的被合并方在出售时的会计处理出台相关规定。                  

作者单位：众华会计师事务所(特殊普通合伙)