母、子公司投资性房地产计量模式差异研究（下）

2013年第4期    作者:朱德峰    阅读(5242)

【来源:《上海注册会计师》 查看本期目录】

三、合并财务报表层面

（一）母公司采用公允价值模式、子公司采用成本模式

2011年1月27日，在香港交易所上市的上海实业控股有限公司（以下简称为“上海实业控股”，股份代号00363）及一致行动人收到中国证监会核准豁免要约收购义务的批复。上海实业控股通过完成对上海上实（集团）有限公司所持上海实业发展股份有限公司（以下简称为“上实发展”，股票代码600748）全部股权的协议收购，成为上实发展的母公司，并将其纳入合并财务报表的合并范围。

图1上海实业控股与上实发展关系图（2012年末）

上海实业控股对投资物业采用公允价值模式，而上实发展对投资性房地产则采用成本模式。因此，母公司是通过在合并财务报表层面对子公司的报表进行调整以解决双方计量模式的差异。

上海实业控股为收购所委任的独立财务顾问比利时联合银行认为：由于上实发展的投资物业在收购事项后将在上海实业控股财务报表中根据香港财务报告准则以公平值列账，预期上海实业控股的每股收益将受惠于此等物业的公平值上升而进一步增加。可见，上实发展投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得，从成本模式转为公允价值模式也并非“不切实可行”。

2010年6月30日，上实发展的投资性房地产账面原值为18.28亿元、账面价值为16.50亿元，约占资产总额的10.98%。在上海实业控股披露的戴德梁行有限公司所出具估值报告中，上实发展持有作投资用途的12项物业，在当日现况下的市值为36.77亿元。因此当境内子公司采用成本模式，而境外母公司采用公允价值模式时，部分对投资者作出决策有重大影响的信息就很可能仅在境外市场披露，而未同时在境内市场披露。

上海证券交易所于2008年1月发布的《境内外市场同时上市的公司信息披露工作指引（试行）》，以及2012年8月修订的《上市公司日常信息披露工作备忘录第六号——境内外市场同时上市公司的信息披露规范要求》均规定：同时有证券在香港或其他境外市场上市的公司，应当保证境内投资者在获取公司信息方面得到与境外投资者同等的对待。

而对于类似上海实业控股与上实发展这样母、子公司在境内外同时上市的情况，也应确保境内子公司投资者与境外母公司投资者可以平等地获取涉及子公司的同一信息。例如，母公司向境外证券交易所提供涉及子公司的信息后，子公司应依照境内投资者的阅读习惯编制相关公告且内容应保持一致，由双方在境内外市场各自的最近一个交易时间开始前分别在指定媒体同时披露。

（二）母公司采用成本模式、子公司采用公允价值模式

2009年8月27日，上市不久的中国建筑股份有限公司（以下简称为“中国建筑”，股票代码601688）第一届董事会第十三次会议审议通过《会计制度（2009年版）》，规定“各企业应采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，如果确需采用公允价值进行后续计量的，需报股份公司批准”。

中国建筑通过中国海外集团有限公司持有在香港交易所上市的中国海外发展有限公司（以下简称为“中国海外发展”，股份代号00688）53%的股权，并将其纳入合并财务报表的合并范围。由于中国海外发展对投资性房地产采用公允价值模式，因此中国建筑也是通过在合并财务报表层面对中国海外发展的报表进行调整以解决母、子公司计量模式的差异；但却是将子公司已经持续可靠取得的公允价值“调整”为历史成本。

按照中国人民银行公布的各年末人民币对港币汇率中间价进行折算后，2012年末，中国建筑仅中国海外发展一家子公司的投资性房地产公允价值便已达到191.83亿元（表2）。由于中国建筑还以“中建地产”的名义从事除“中海地产”品牌以外的房地产业务，其招股说明书曾披露中建地产在北京、上海、长沙、武汉等地拥有“可观的持有型物业”。因此在境内上市公司中，中国建筑不仅是目前投资者已经了解的“规模最大房屋承建商”，也可基本确定是拥有投资性房地产公允价值金额最高的公司。

表1  中国海外发展的投资性房地产公允价值及所占资产的比重

单位：元（港币） 

   数据来源：中国海外发展与中国建筑相关定期报告

果不考虑冲回CAS下投资性房地产所计提的折旧，自中国建筑上市以来，仅中国海外发展的投资性房地产公允价值变动损益占中国建筑利润总额的比重便均在8.62%以上，如果再加上“中建地产”因素，该指标势必更高（表4）。而企业所采用的会计政策本应有助于财务报告使用者评价其所从事经营活动的性质和财务影响。

表3 中国海外发展的投资性房地产公允价值变动损益及所占净利润的比重

单位：元（港币）

数据来源：中国海外发展相关定期报告

表4 中国海外发展投资性房地产公允价值变动损益占中国建筑利润总额的比重

单位：元

数据来源：中国海外发展与中国建筑相关定期报告

注：由于母、子公司的所得税税率并不一致，故而此处以中国建筑的（税前）利润总额，而非（税后）“归属于上市公司股东的净利润”为分析对象。

中国建筑将经营业务划分为房屋建筑工程、基础设施建设与投资、房地产开发与投资、设计勘察及其他等五个报告分部。由于“房地产开发与投资”经营分部的营业利润中未包含原本可以提供的投资性房地产公允价值变动损益，这对财务报告使用者评价各组成部分的经营成果也造成了重大影响。

表5 中国建筑各报告分部营业利润

单位：元 

 数据来源：中国建筑相关定期报告

同样是母公司采用成本模式、子公司采用公允价值模式的还有：招商银行股份有限公司（以下简称为“招商银行”，股票代码600036）及其所控制的永隆银行、中国远洋控股股份有限公司（以下简称为“中国远洋”，股票代码601919）及其所控制的中远太平洋有限公司（以下简称为“中远太平洋”，股份代号01199）。

1、招商银行与永隆银行

招商银行披露其“投资物业主要为永隆银行有限公司的出租物业以及本行位于深圳的总行大楼部分出租或待出租单位”，永隆银行则表示：公平价值的估计是由独立测量公司——韦坚信产业测量师行中具有香港测量师学会会士资历以及对估值物业的所在地点及类别有近期估值经验的人员，以投资估值方法将净租金收入资本化，再以比较估值方法（如适用），与相关市场事务数据作比较而厘定。

招商银行由于同时在香港交易所上市（股份代号03968），其历年按照国际财务报告准则编制的财务报告中，均根据IAS40第79段的规定，披露了投资性房地产的公允价值。因此招商银行投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得，从成本模式转为公允价值模式也并非“不切实可行”。但由于CAS3并未规定采用成本模式计量的企业应当在附注中披露公允价值，因此招商银行部分对投资者作出决策有重大影响的信息仅在境外市场披露，而未同时在境内市场披露。

表6 招商银行投资性房地产

单位：元