上海市注册会计师协会关于会计师事务所从事证券服务业务备案的风险提示

信息来源：【上注协】     发布时间：2023-09-18 10:36    

各会计师事务所、分所：

近期，有关部门在对本市会计师事务所开展与证券服务业务相关事项专项检查过程中，发现个别事务所存在已从事证券服务业务，但未依法备案的情形。为帮助事务所提高合法合规执业能力，协会就事务所从事证券服务业务的备案要求作如下提示：

一、相关法律法规的要求

（一）需进行备案的业务类型

1.《中华人民共和国证券法》第一百六十条第二款规定：从事证券投资咨询服务业务，应当经国务院证券监督管理机构核准；未经核准，不得为证券的交易及相关活动提供服务。从事其他证券服务业务，应当报国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案。

2.《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕52号，以下简称《备案管理规定》）及《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》（财会〔2020〕11号）第四条规定需向中国证监会、财政部备案的业务类型：（一）为证券的发行、上市、挂牌、交易等证券业务活动制作、出具财务报表审计报告、内部控制审计报告、内部控制鉴证报告、验资报告、盈利预测审核报告，以及中国证监会和国务院有关主管部门规定的其他文件；（二）为证券公司及其资产管理产品制作、出具财务报表审计报告、内部控制审计报告、内部控制鉴证报告、验资报告、盈利预测审核报告，以及中国证监会和国务院有关主管部门规定的其他文件。会计师事务所参与前款第（一）项相关主体重要组成部分或者其控制的主体的审计，其审计对象的资产总额、营业收入中的一项达到前款第（一）项相关主体最近一期经审计合并财务报表对应项目金额百分之十五的，视同从事证券服务业务。

（二）事务所首次从事证券服务业务的备案要求

事务所首次从事证券服务业务，应当在签订业务约定书之日（不含）起10个工作日内，报送下列材料：（一）会计师事务所首次从事证券服务业务备案表；（二）从事证券服务业务质量控制制度等内部管理制度及执行情况说明；（三）会计师事务所营业执照及执业许可证书信息；（四）截至备案上月末注册会计师及合伙人情况表；（五）会计师事务所及其执业人员因执业行为涉嫌违法违规被立案调查，或者被司法机关侦查，以及近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施、纪律处分的情况；（六）上一年度财务报表审计报告；（七）职业责任保险保单信息（如有）；（八）财政部、证监会规定的其他材料。事务所首次从事证券服务业务的实际时间早于签订业务约定书时间的，应当在实际从事证券服务业务之日起10个工作日内备案。

二、对于是否从事证券服务业务的特别提示

事务所为上市公司实施股权激励计划新增注册资本及股本出具的验资报告等，根据《备案管理规定》第四条第一项及第三项有关规定，属于为证券交易活动提供的证券服务业务。因此，事务所为已向有关部门辅导备案的拟上市公司或已上市公司的主体及重要组成部分涉及股权变动的活动而出具的相关业务报告可被认定为从事证券服务业务。

三、对从事证券服务业务未依法依规备案的罚则

（一）证券监管部门的处理依据

《中华人民共和国证券法》第二百一十三条第二款规定：会计师事务所、律师事务所以及从事资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务的机构违反本法第一百六十条第二款的规定，从事证券服务业务未报备案的，责令改正，可以处二十万元以下的罚款。

（二）财政部门的处理依据

《会计师事务所监督检查办法》（财办〔2022〕23号）第十九条规定：省级以上财政部门对会计师事务所执业质量开展监督检查，应当重点检查会计师事务所是否存在下列违法违规行为：（六）从事证券服务业务未依法依规进行备案

《会计师事务所执业许可和监督管理办法》（财政部令第97号）第六十三条规定：会计师事务所或者注册会计师违反法律法规及本办法规定的，由省级以上财政部门依法给予行政处罚。违法情节轻微，没有造成危害后果的，省级以上财政部门可以采取责令限期整改、下达监管关注函、出具管理建议书、约谈、通报等方式进行处理。

四、对事务所的下一步工作建议

（一）梳理过往业务报告，尽快落实整改

应梳理自2020年8月以来，事务所承接的与证券服务有关的业务，开展自查自纠并及时进行整改。

（二）加强相关法律法规学习，提升风险意识

应加强相关法律法规的学习，执业过程中严格遵守《中华人民共和国注册会计师法》《中华人民共和国证券法》等法律和《会计师事务所执业许可和监督管理办法》《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等部门规章的相关规定，对法律法规保持敬畏之心，在思想上和行动上提升风险意识。

（三）优化业务承接流程，确保风险可控

应高度重视优化业务承接环节以防范证券业务系统性风险，有关事务所在计划承接与上市公司有关的业务时可咨询有关部门以明确是否属于备案办法规定的证券服务业务，确保项目承接风险可控。

上海市注册会计师协会

2023年9月12日